الوقائع المصرية - العدد 129 تابع ( أ ) - السنة 181 هـ
الخميس غرة جمادى الآخرة سنة 1429 هـ، الموافق 5 يونية سنة 2008 م

النظام الأساسى المقترح
لشركة الرى للأشغال العامة
فى ظل القانون رقم 203 لسنة 1991
والمعتمد من الجمعية العامة غير العادية للشركة
بتاريخ 11/ 12/ 2007
شركة الرى للأشغال العامة
(شركة تابعة مساهمة مصرية)
تمهيد

تأسست شركة الرى للأشغال العامة بموجب قرار وزير الرى رقم 13335 الصادر فى 9/ 6/ 1975، وبعد موافقة مجلس الوزراء بجلسته المنعقدة فى 8/ 6/ 1975 ونشر فى الوقائع المصرية بتاريخ 4/ 8/ 1975 باسم شركة الرى العامة للتطهير الآلى ولصدور القانون رقم 97 لسنة 1983 بإصدار نموذج العام ولائحته التنفيذية والقرار الوزارى رقم 269 لسنة 1990 الصادر بتاريخ 22/ 10/ 1990 بشأن تغيير اسم الشركة إلى شركة الرى للأشغال العامة.
وبصدور قانون شركات قطاع الأعمال العام رقم 203 لسنة 1991 ولائحته التنفيذية تبعت للشركة القابضة للأشغال العامة والتى أصبحت فيما بعد الشركة العامة للأشغال واستصلاح الأراضى.
وفى إطار تنفيذ برنامج الحكومة لتوسيع قاعدة الملكية الخاصة بشركات قطاع الأعمال العام والتزامًا بالمبادئ الأساسية التى وضعتها الحكومة والتى تستهدف إتاحة الفرصة للعاملين وتشجيعهم على تملك أسهم بالشركات التى يعملون بها.
فقد وافقت الجمعية العامة غير العادية للشركات العامة للأشغال واستصلاح الأراضى فى اجتماعها بتاريخ 27/ 4/ 1994 على بيع نسبة (95%) من أسهم الشركة إلى اتحاد العاملين المساهمين حسبما أسفر عنه تقييم الشركة.
وبناءً على ما تقدم، وعلى ذلك، فقد أبرم عقد بيع مؤرخ 16/ 11/ 1994/ ،
باعت الشركة العامة للأشغال العامة واستصلاح الأراضى بموجبه إلى اتحاد العاملين المساهمين بشركة الرى للأشغال العامة نسبة (95%) من أسهم الشركة، ونزولاً على أحكام القانون رقم 203 لسنة 1991 ولائحته التنفيذية فإنه لما كانت نسبة الأسهم المبيعة للاتحاد المذكور وبمقتضى عقد البيع أدت إلى تخفيض ملكية الشركة العامة للأشغال واستصلاح الأراضى فى رأس مال شركة الرى للأشغال العامة إلى أقل من (51%) بما ترتب على ذلك من خروج الشركة من نطاق أحكام القانون رقم 203 لسنة 1991 المشار إليه وخضوعها إلى أحكام قانون الشركات المساهمة رقم 59 لسنة 1981 وما ينتج عن ذلك من آثار قانونية.
ونظرًا لما اعترض طريق الشركة من مشاكل كثيرة نتيجة خضوعها لأحكام القانون رقم 159 لسنة 1981
فقد قررت الجمعية العامة غير العادية لاتحاد العاملين المساهمين بالشركة بجلستها بتاريخ 6/ 11/ 2004 على بيع كامل الأسهم المملوكة لاتحاد العاملين المساهمين بالشركة للشركة القابضة للتجارة أو أى شركة قابضة أخرى وفقًا لما ينتهى إليه تقييم الشركة من تحديد قيمة الأسهم تمهيدًا لإعادة الشركة إلى مظلة قانون شركات الأعمال العام رقم 203 لسنة 1991
بتاريخ 1/ 12/ 2004 قررت الجمعية غير العادية للشركة بنسبة (100%) من إجمالى الأسهم الممثلة فى الجمعية الموافقة على ما انتهت إليه الجمعية العامة غير العادية لاتحاد العاملين المساهمين بالشركة بجلستها فى 6/ 11/ 2004
وفى 14/ 6/ 2005 وافقت الجمعية غير العادية للشركة القابضة للتجارة بجلستها المعقودة فى ذات التاريخ على نقل تبعية الشركة إلى الشركة القابضة للتجارة.
وفى 20/ 12/ 2005 صدر قرار السيد الدكتور رئيس مجلس الوزراء رقم 2046 لسنة 2005 بنقل تبعية كل من شركة الكراكات المصرية وشركة كراكات الوجه القبلى وشركة الرى للأشغال العامة والشركة المصرية للرى والصرف والأشغال المدنية.. إلى الشركة القابضة للتجارة. على أن تتخذ الإجراءات اللازمة لتنفيذ هذا القرار وفقًا لأحكام القانون رقم 203 لسنة 1991 ولائحته التنفيذية وتعتبر الشركات المشار إليها من الشركات التابعة الخاضعة لأحكامه اعتبارًا من تاريخ استكمال الإجراءات.
وفى 6/ 6/ 2007 وافقت الجمعية العامة للشركة القابضة على اعتماد أعضاء الجمعية العامة للشركة واعتماد الهيكل التمويلى للشركة.
وبتاريخ 20/ 1/ 2008 صدر قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 147 لسنة 2008 والذى نص على الآتى:
المادة الأولى - تدمج الشركة القابضة للتجارة بما لها وما عليها فى الشركة القومية للتشييد والتعمير.
المادة الثانية - تنقل بما لها وما عليها كل من شركات قطاع الأعمال التابعة للشركة القابضة للتجارة الواردة بالجدول المرفق بالقرار إلى الشركة القابضة المبينة قرين كل منها.
وقد تضمن الجدول المرفق بالقرار المذكور تبعية شركة الرى للأشغال العامة للشركة القابضة للتشييد والتعمير.

النظام الأساسى
لشركة الرى للأشغال العامة
الباب الأول
فى تأسيس الشركة

مادة 1 - تحل هذه الشركة محل شركة الرى للأشغال العامة إعمالاً لأحكام قانون قطاع الأعمال رقم 203 لسنة 1991
مادة 2 - اسم الشركة: شركة الرى للأشغال العامة - شركة تابعة للشركة القومية للتشييد والتعمير مساهمة مصرية ويشار إليها بالرمز (شركة الرى للأشغال العامة - ش. ت. م. م).
مادة 3 - غرض الشركة: يكون للشركة القيام بذاتها أو مع الغير بتنفيذ الأعمال التى سيرد بيانها فيما بعد بالداخل أو الخارج، ولها فى سبيل ذلك أن تقوم بشراء أسهم الشركات أو الاشتراك فى تأسيس شركات فى الداخل أو الخارج.
1 - المجارى المائية وصيانتها وأعمال الصرف المغطى وتطوير الرى.
2 - الأعمال الترابية بمختلف أنواعها.
3 - المشروعات المدنية (حماية الشواطئ - الطرق - السدود - الجسور - القناطر - الأهوسة - الخزانات - الكبارى - ومحطات الرفع الخاصة بالمياه والصرف الصحى... إلخ).
4 - مشروعات الإسكان والبنية الأساسية والمرافق العامة (الصرف الصحى - خطوط المياه - خطوط البترول - خطوط الغاز.. إلخ).
5 - تصنيع وتركيب المنشآت المعدنية والخشبية والأعمال الكهروميكانيكية.
6 - تأجير المعدات للغير وصيانتها وتصنيع قطع غيارها.
7 - تملك وتشييد العقارات بغرض استغلالها أو تأجيرها أو إعادة بيعها.
8 - القيام بالدراسات الفنية والبحوث التى تتطلبها أعمال الشركة.
9 - القيام بأعمال الوكالة التجارية والتمثيل التجارى للشركات المحلية والأجنبية.
ويجوز للشركة أن تكون لها مصلحة أو تشترك بأى وجه من الوجوه مع الشركات وغيرها التى تزاول أعمالاً شبيهة بأعمالها أو التى قد تعاونها على تحقيق غرضها فى مصر أو فى الخارج، كما يجوز لها أن تندمج فى الهيئات السالفة أو تشتريها أو تلحقها بها وذلك طبقًا لأحكام القانون ولائحته التنفيذية والنظام الأساسى للشركة.
مادة 4 - مركز الشركة: المركز الرئيسى للشركة ومحلها القانونى مدينة القناطر الخيرية - محافظة القليوبية، ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعًا أو توكيلات فى مصر أو فى الخارج.
مادة 5 - مدة الشركة خمسة وعشرون عامًا تبدأ اعتبارًا من تاريخ قيدها بالسجل التجارى.
ويجوز إطالة هذه المدة أو تقصيرها بقرار من الجمعية العامة غير العادية.

الباب الثانى
فى رأس مال الشركة

مادة 6 - حدد رأس مال الشركة المرخص به بمبلغ 30000000 جنيه (فقط ثلاثون مليون جنيه لا غير)، وحدد رأس مال الشركة المصدر منه والمدفوع بمبلغ (اثنى عشر مليونًا وخمسمائة وثمانين ألف جنيه مصرى) موزعًا على (مليون ومائتين وثمانية وخمسين ألف سهم) القيمة الاسمية لكل سهم (عشرة جنيهات مصرية) جميعًا أسهم نقدية.
مادة 7 - يتكون رأس مال الشركة من مليون ومائتين وثمانية وخمسين ألف سهم اسمى، وقد تم الاكتتاب فى رأس المال، على النحو التالى:

وتبلغ نسبة مشاركة المصريين (100%) وقد دفع المكتتبون (كامل) القيمة الاسمية للأسهم بالكامل عند الاكتتاب.
مادة 8 - تستخرج الأسهم أو الشهادات الممثلة للأسهم من دفتر ذى قسائم وتعطى أرقامًا مسلسلة ويوقع عليها رئيس مجلس الإدارة وأحد أعضاء المجلس.
ويجب أن يتضمن السهم على الأخص اسم الشركة وتاريخ صدور قرار التأسيس وتاريخ قيدها فى السجل التجارى ورقمه وقيمة رأس المال بنوعيه وعدد الأسهم الموزع عليها وخصائصها وغرض الشركة ومركزها ومدتها والتاريخ المحدد لاجتماع الجمعية العامة العادية.
ويكون للأسهم كوبونات ذات أرقام مسلسلة ومشتملة أيضًا على رقم السهم.
مادة 9 - لا يجوز تداول أسهم الشركة إلا فيما بين الأشخاص الاعتبارية العامة وتنتقل ملكية الأسهم بإثبات التصرف كتابة فى سجل خاص لدى الشركة يطلق عليه سجل نقل ملكية الأسهم وذلك بعد تقديم إقرار موقع عليه من المتنازل والمتنازل إليه بمراعاة الأحكام القانونية المقررة لتداول الأوراق المالية وللشركة الحق فى أن تطلب التصديق على توقيع الطرفين.
ويظل المكتتبون الأصليون والمتنازلون المتعاقبون مسئولين بالتضامن فيما بينهم ومع من تنازلوا إليهم عن المبالغ المتبقية من قيمة الأسهم المتنازل عنها إلى أن يتم سداد قيمة الأسهم، وفى جميع الأحوال ينقضى التضامن بانقضاء سنتين من تاريخ إثبات التنازل فى السجل المشار إليه، ويوقع رئيس مجلس الإدارة وأحد أعضاء المجلس على الشهادات المثبتة لقيد الأسهم الاسمية فى سجل نقل الملكية.
وفى جميع الأحوال يؤشر على السهم بما يفيد نقل الملكية باسم من انتقلت إليه.
مادة 10 - لا يلزم المساهم إلا بقيمة كل سهم من أسهمه ولا يجوز زيادة التزاماته.
وتخضع جميع الأسهم من نفس النوع لنفس الالتزامات.
مادة 11 - تترتب حتمًا على ملكية السهم قبول نظام الشركة وقرارات جمعيتها العامة.
مادة 12 - كل سهم غير قابل للتجزئة.
مادة 13 - كل سهم يخول الحق فى حصة معادلة لحصة غيره من الأسهم من نفس النوع بلا تمييز فى اقتسام الأرباح وفى ملكية موجودات الشركة عند التصفية.
مادة 14 - تدفع الأرباح المستحقة عن السهم لآخر مالك له مقيدًا اسمه فى سجل الشركة، ويكون له وحده الحق فى قبض المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت حصصًا فى الأرباح أو نصيبًا فى موجودات الشركة.
مادة 15 - يجوز زيادة رأس مال الشركة بإصدار أسهم جديدة بذات القيمة الاسمية التى للأسهم الأصلية، كما يجوز تخفيض رأس المال على الوجه المبين بالقانون ولائحته التنفيذية.
مادة 16 - فى حالة زيادة رأس المال بأسهم نقدية يجوز للجمعية العامة غير العادية تقرير حقوق الأولوية فى الاكتتاب فى أسهم الزيادة للمساهمين القدامى كل بحسب قيمة الأسهم التى يملكها، وذلك بشرط أن يتساوى جميع المساهمين من ذات المرتبة فى التمتع بهذه الحقوق ⁽¹⁾.
مادة 17 - يتم إخطار المساهمين القدامى بإصدار أسهم الزيادة - فى حالة تقرير حقوق أولوية خاصة بهم - بكتاب مسجل مع منح المساهمين القدامى مهلة للاكتتاب لا تقل عن ثلاثين يومًا من فتح باب الاكتتاب.

الباب الثالث
فى السندات

مادة 18 - مع مراعاة أحكام المواد من (49) إلى (52) من قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية يكون للجمعية العامة أن تقرر إصدار سندات من أى نوع كانت ويوضح هذا القرار قيمة السندات وشروط إصدارها ومدى قابليتها للتحويل إلى أسهم.

الباب الرابع
مجلس إدارة الشركة

مادة 19 - يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يتكون من عدد فردى لا يقل عن خمسة أعضاء، بالإضافة إلى رئيس اللجنة النقابية للعاملين بالشركة دون أن يكون له صوت معدود، ولا يزيد عن تسعة بما فيهم رئيس المجلس ويتم اختيارهم وتحديد من يتفرغ للإدارة منهم وما يتقاضاه أعضاء المجلس من مكافآت وبدل حضور الجلسات وما يتقاضاه الأعضاء المتفرغون من رواتب مقطوعة طبقًا لأحكام قانون شركات قطاع الأعمال ولائحته التنفيذية المشار إليها.
مادة 20 - يعقد مجلس الإدارة جلسة مرة على الأقل كل شهر فى المركز الرئيسى للشركة بدعوة من رئيسه، ولا يجوز أن ينعقد المجلس خارج المركز الرئيسى للشركة إلا عند الضرورة وبحضور جميع أعضائه، وفى هذه الحالة لا يكون الانعقاد إلا داخل جمهورية مصر العربية.
مادة 21 - مع مراعاة أحكام المادة السابقة لا يكون اجتماع المجلس صحيحًا إلا إذا حضره أغلبية الأعضاء.
مادة 22 - تصدر قرارات مجلس إدارة الشركة بأغلبية أصوات الحاضرين، وعند التساوى يرجح الجانب الذى منه الرئيس، ولا يجوز أن ينوب أحد أعضاء مجلس الإدارة عن غيره من الأعضاء فى حضور جلسات المجلس أو فى التصويت على القرارات.
مادة 23 - لمجلس الإدارة أن يشكل من بين أعضائه لجنة أو لجانًا يعهد إليها ببعض اختصاصاته، كما يجوز له أن يعهد إلى رئيس المجلس أو أحد المديرية ببعض اختصاصاته، وللمجلس أن يفوض أحد أعضائه أو أحد المديرين فى القيام بمهمة محددة، على أن يعرض على المجلس تقريرًا بما قام به من أعمال.
ولمجلس الإدارة أن يدعو إلى حضور اجتماعاته من يرى الاستعانة بهم من ذوى الخبرة من العاملين بالشركة أو غيرهم دون أن يكون لهم صوت معدود فيما يتخذه المجلس من قرارات.
مادة 24 - مع مراعاة أحكام المادة (57) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام لمجلس إدارة الشركة كل السلطات اللازمة لتصريف أمورها والقيام بجميع الأعمال اللازمة لتحقيق الغرض الذى أنشئت من أجله فيما عدا ما تختص به الجمعية العامة طبقًا لقانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية وهذا النظام.
وللمجلس فى سبيل ذلك مباشرة جميع الإجراءات والتصرفات ووضع اللوائح المتعلقة بالشئون الإدارية والمالية وشئون العاملين بالشركة.
كما يضع المجلس لائحة لتنظيم أعماله واجتماعاته وتوزيع الاختصاصات والمسئوليات.
مادة 25 - يمثل عضو مجلس الإدارة المنتدب الشركة أمام القضاء وفى صلاتها بالغير، ويتولى وحده رئاسة العمل التنفيذى بالشركة وتصريف أمورها اليومية والإشراف على سير العمل فى جميع قطاعاتها ومتابعة الأداء لجميع الأنشطة واتخاذ ما يراه من قرارات لتنظيم العمل وتحقيق الأهداف.
مادة 26 - يملك حق التوقيع عن الشركة عضو مجلس الإدارة المنتدب أو الأعضاء المنتدبون، ولمجلس الإدارة الحق فى أن يعين من بين أعضائه أو من بين مديرى الشركة من يكون لهم حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين وذلك من أمور أو موضوعات محددة، كما يجوز لمجلس الإدارة أن يضع تنظيمًا آخر لحق التوقيع.
مادة 27 - لا يتحمل أعضاء مجلس الإدارة بسبب قيامهم بمهام وظائفهم ضمن حدود وكالتهم أية مسئولية فيما يتعلق بالتزامات الشركة.
مادة 28 - تنصرف إلى الشركة وحدها آثار أى تصرف من التصرفات التى يجريها مجلس الإدارة أو أحد أعضائه باسم الشركة فى حدود اختصاصاته.

الباب الخامس
الجمعية العامة

مادة 29 - تتكون الجمعية العامة للشركة وفقًا لما هو مبين بقانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية.
مادة 30 - تجتمع الجمعية العامة العادية مرتين على الأقل سنويًا إحداهما قبل بداية السنة المالية بثلاثة أشهر، والأخرى خلال ستة أشهر من انتهاء السنة المالية للنظر فى المسائل الآتية:
1 - تقرير مراقب الحسابات.
2 - التصديق على تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة والنظر فى إخلاء مسئوليته عن الفترة المقدم عنها التقرير.
3 - التصديق على الميزانية والحسابات الختامية للشركة.
4 - الموافقة على توزيع الأرباح.
5 - الموافقة على استمرار رئيس وأعضاء مجلس الإدارة لمدة تالية.
6 - تشكيل مجلس إدارة الشركة.
7 - النظر فى تقارير الجهاز المركزى للمحاسبات بشأن مراقبة حسابات الشركة وتقويم أدائها واتخاذ ما يلزم فى شأنها من قرارات.
8 - كل ما يرى رئيس الجمعية أو مجلس الإدارة عرضه عليها.
مادة 31 - لرئيس الجمعية العامة دعوتها للانعقاد فى اجتماع عادى أو غير عادى كلما رأى مقتضى لذلك، وعليه دعوتها للانعقاد إذا طلب ذلك مجلس إدارة الشركة أو مراقب الحسابات، على أن يوضح بالطلب الأسباب الداعية إلى عقد الاجتماع والمسائل المطلوب عرضها.
مادة 32 - يتم إرسال إخطار دعوة بانعقاد الجمعية العامة إلى الأعضاء على عناوينهم الثابتة بسجلات الشركة بالبريد المسجل أو بتسليم الإخطار إليهم باليد مقابل التوقيع عليهم.
مادة 33 - لا يجوز للجمعية العامة المداولة فى غير المسائل المدرجة فى جدول الأعمال. ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة فى الوقائع الخطيرة التى تتكشف أثناء الاجتماع.
ومع مراعاة أحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية، تكون القرارات الصادرة من الجمعية العامة ملزمة، وعلى مجلس الإدارة تنفيذها.
مادة 34 - تسجل أسماء الأعضاء الحاضرين فى سجل خاص يثبت فيه حضورهم، ويوقع هذا السجل قبل بداية الاجتماع من كل من مراقب الحسابات وجامعى الأصوات، ويكون لكل عضو يحضر اجتماع الجمعية العامة الحق فى مناقشة الموضوعات المدرجة فى جدول الأعمال، واستجواب أعضاء مجلس الإدارة ومراقبى الحسابات بشأنها، ويشترط تقديم الأسئلة مكتوبة قبل انعقاد الجمعية العامة بثلاثة أيام على الأقل فى مركز إدارة الشركة بالبريد المسجل أو باليد مقابل إيصال، ويجيب مجلس الإدارة على أسئلة الأعضاء واستجواباتهم بالقدر الذى لا يعرض مصلحة الشركة أو المصلحة العامة للضرر، وإذا رأى العضو أن الرد غير كاف احتكم إلى الجمعية العامة ويكون قرارها واجب التنفيذ، ويكون التصويت فى الجمعية العامة بالطريقة التى يقترحها رئيس الاجتماع وتوافق عليها الجمعية، ويجب أن يكون التصويت بطريقة سرية إذا كان القرار يتعلق باختيار أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بإقامة دعوى المسئولية عليهم، أو إذا طلب ذلك رئيس الجمعية العامة أو عدد من الأعضاء يمثل عشر الأصوات الحاضرة فى الاجتماع على الأقل.
مادة 35 - يحرر محضر اجتماع يتضمن إثبات الحضور وتوافر نصاب الانعقاد وكذلك إثبات حضور الممثل القانونى لجماعة حملة السندات (إن وجد)، كما يتضمن خلاصة وافية لجميع مناقشات الجمعية العامة وكل ما يحدث أثناء الاجتماع والقرارات التى اتخذت فى الجمعية عدد الأصوات التى وافقت عليها أو خالفتها وكل ما يطلب الأعضاء إثباته فى المحضر.
وتدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة بصفة منتظمة عقب كل جلسة فى سجل خاص، ويوقع على هذا المحضر والسجل رئيس الجلسة وأمين السر وجامعا الأصوات ومراقب الحسابات.
مادة 36 - مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسنى النية يقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العامة بالمخالفة لأحكام القانون أو نظام الشركة، ويجوز طلب إبطال كل قرار يصدر لصالح فئة معينة من الأعضاء أو بالإضرار بهم، أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة، ولا يجوز أن يطلب البطلان فى هذه الحالة إلا الأعضاء الذين اعترضوا على القرار فى محضر الجلسة أو الذين تغيبوا عن الحضور بسبب مقبول ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار الحكم كأن لم يكن.
وعلى مجلس الإدارة نشر ملخص الحكم بالبطلان فى إحدى الصحف اليومية وفى صحيفة الشركات وتسقط دعوى البطلان طبقًا للقانون بمضى سنة من تاريخ صدور القرار، ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بذلك.
مادة 37 - مع مراعاة أحكام المادة (19) من هذا النظام - تختص الجمعية العامة العادية بنظر المسائل التالية فى أى من الاجتماعين المشار إليهما فى المادة (20) أو فى أى اجتماع آخر تعقده لهذا الغرض خلال السنة المالية:
1 - وقف تجنيب الاحتياطى القانون إذا ما بلغ نصف رأس المال.
2 - استخدام الاحتياطى النظامى الذى لا يتعدى (20%) من رأس المال فيما يعود بالنفع على الشركة بناء على اقتراح مجلس الإدارة إذا لم يكن هذا الاحتياطى مخصصًا لأغراض منصوص عليها فى نظام الشركة.
3 - التصرف فى الاحتياطيات والمخصصات فى غير الأبواب المخصصة لها.
4 - الموافق على إصدار سندات أو صكوك تمويل وعلى الضمانات التى تتقرر لها.
5 - النظر فى قرارات وتوصيات جماعة حملة السندات.
مادة 38 - تختص الجمعية العامة غير العادية بما يأتى:
أولاً - إقرار وتعديل نظام الشركة، وبصفة خاصة التعديلات التالية:
1 - زيادة رأس المال المرخص به أو المصدر.
2 - إضافة أية أغراض مكملة أو مرتبطة أو قريبة من غرض الشركة الأصلى، ولا تكون الموافقة على تغيير الغرض الأصلى، نافذة إلا بموافقة الوزير المختص فى تطبيق أحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام.
3 - إطالة أمد الشركة أو تقصيره أو حلها قبل انتهاء مدتها أو تغيير نسبة الخسارة التى يتعين عند تحقيقها دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر فى تصفية الشركة أو استمرارها.
ثانيًا - اعتماد إدماج الشركة فى غيرها من الشركات القابضة.
ثالثًا - التصرف بالبيع فى أصل من خطوط الإنتاج الرئيسية بالشركة.
رابعًا - تقسيم الشركة.
خامسًا - النظر فى تصفية الشركة أو استمرارها إذا بلغت خسائرها نصف رأس المال المصدر.
مادة 39 - فى جميع الأحوال لا يكون انعقاد الجمعية العامة صحيحًا إلا إذا حضره نصف عدد أعضائها على الأقل بما فيهم رئيس الجمعية، وتصدر قرارات الجمعية العامة العادية بالأغلبية المطلقة لعدد أصوات الحاضرين، أما قرارات الجمعية العامة غير العادية فلا تصدر إلا بأغلبية ثلثى عدد أصوات الحاضرين.
مادة 40 - مع مراعاة ما وردت بشأنه أحكام خاصة باللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام وهذا النظام الأساسى.
تسرى فى شأن إجراءات وشروط صحة انعقاد الجمعية العامة العادية وغير العادية ونظام التصويت على المسائل المعروضة عليها أحكام المواد من (200) إلى (231) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليها.

الباب السادس
فى مراقب الحسابات

مادة 41 - يتولى الجهاز المركزى للمحاسبات مراقبة حسابات الشركة وتقوم أدائها طبقًا لقانونه.

الباب السابع
السنة المالية - توزيع الأرباح - الاحتياطات

مادة 42 - تبدأ السنة المالية من 1/ 7 وتنتهى فى 30/ 6 من السنة التالية.
مادة 43 - على مجلس الإدارة أن يعد فى ختام السنة المالية وفى موعد يسمح بعقد الجمعية العامة خلال ستة أشهر على الأكثر من تاريخ إنهائها ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريرًا عن نشاط الشركة خلال السنة المالية وعن مركزها المالى فى ختام السنة ذاتها.
ويجب أن تكون كلاً من الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مجلس الإدارة معدًا قبل الموعد المقرر لاجتماع الجمعية العامة للشركة بثلاثة أشهر على الأقل ويتعين وضع هذه الوثائق تحت تصرف مراقب الحسابات خلال هذه الفترة.
مادة 44 - توزع أرباح الشركة الصافية سنويًا بعد خصم جميع المصروفات العمومية والتكاليف الأخرى، كما يلى:
( أ ) يبدأ باقتطاع مبلغ يوازى (5%) من الأرباح لتكوين الاحتياطى القانونى، ويقف هذا الاقتطاع متى بلغ مجموع الاحتياطى مقدارًا يوازى نصف رأسمال الشركة المصدر، ومتى نقص هذا الاحتياطى عن ذلك المقدار يتعين العودة إلى الاقتطاع.
(ب) تجنب نسبة (20%) من الأرباح لتكوين احتياطى نظامى.
(جـ) يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة من الأرباح مقدارها (5%) من رأس المال المصدر للمساهمين عن المدفوع من قيمة أسهمهم وللعاملين، ويشترط ألا يقل نصيب العاملين فى الأرباح التى يتقرر توزيعها عن (10%) على ألا يزيد ما يصرف إليهم نقدًا منها على مجموع أجورهم الأساسية السنوية ويجنب ما يزيد على ذلك فى حساب أجورهم الأساسية السنوية ويجنب ما يزيد على ذلك فى حساب خاص لإنشاء مشروعات إسكان لهؤلاء العاملين وتقديم الخدمات الاجتماعية لهم وفقًا لما تقرره الجمعية العامة للشركة.
(د) يخصص بعد ما تقدم نسبة (5%) من الباقى لمكافأة مجلس الإدارة.
(هـ) يجوز للجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة أن تقرر تكوين احتياطيات أخرى غير الاحتياطى القانونى والنظامى بما لا يجاوز (10%) من الأرباح الصافية بعد تجنيب التوزيعات المنصوص عليها من البنود (أ، ب، جـ، د) من هذه المادة.
(و) فى حالة وجود حصص تأسيس أو حصص أرباح لا يجوز أن يخصص لها ما يزيد على (10%) من الأرباح القابلة للتوزيع وذلك بعد تجنيب الاحتياطيات، وتخصيص نسبة من الربح لا تقل عن (5%) من رأس المال للمساهمين وللعاملين كحصة أولى وخصم مكافأة مجلس الإدارة.
(ز) يوزع الباقى من الأرباح بعد ذلك على المساهمين والعاملين فى الحدود والنسب المقررة فى هذا النظام كحصة إضافية من الأرباح.
مادة 45 - يستعمل الاحتياطى بقرار الجمعية العامة بناءً على اقتراح مجلس الإدارة فيما يكون أوفى بمصالح الشركة.
مادة 46 - تدفع الأرباح فى المكان والمواعيد التى يحددها مجلس الإدارة بشرط ألا تتجاوز شهرًا من تاريخ قرار الجمعية العامة بالتوزيع.

الباب الثامن
اندماج الشركة وتقسيمها

مادة 47 - يكون اندماج الشركة فى شركة أخرى أو معها أو تقسيمها إلى شركتين أو أكثر بقرار من مجلس إدارة الشركة أو الشركات القابضة واعتماد الجمعيات العامة غير العادية للشركة المندمجة والمندمج فيها أو المقسمة حسب الأحوال، وذلك فى ضوء تقرير مراقب الحسابات ويكون لكل شركة نشأت عن الاندماج أو التقسيم الشخصية الاعتبارية المستقلة بما يترتب على ذلك من آثار قانونية.
ومع مراعاة أحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية تسرى على حالات الاندماج أحكام المواد من (130) إلى (135) من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادرة بالقانون رقم 159 لسنة 1981 والمواد من (289) إلى (298) من اللائحة التنفيذية لهذا القانون.
مادة 48 - يجب أن يتضمن قرار تقسيم الشركة بيان الغرض من التقسيم والتقدير المبدئى لصافى أصول الشركة والأسس التى استند إليها هذا التقدير وما سيؤول إلى الشركة ناشئة عن التقسيم من حقوق وما تتحمل به من التزامات وكيفية تحديد حقوق كل شركة من الشركات الناشئة عن التقسيم.
مادة 49 - تتولى تقدير صافى أصول الشركة المراد تقسيمها اللجنة المنصوص عليها فى المادة (19) من قانون شركات قطاع الأعمال العام ويعتمد قرارها من الجمعية العامة غير العادية للشركة.

الباب التاسع
فى المنازعات

مادة 50 - مع عدم الإخلال بحقوق أصحاب رأس المال المقررة قانونًا لا يجوز رفع المنازعات التى تمس المصلحة العامة للشركة ضد مجلس الإدارة أو ضد واحد أو أكثر من أعضائه إلا بمقتضى قرار من الجمعية العامة.
وعلى كل من يريد إثارة نزاع من هذا القبيل أن يخطر بذلك مجلس الإدارة قبل انعقاد الجمعية التالية بشهر واحد على الأقل، ويجب على المجلس أن يدرج هذا الاقتراح فى جدول أعمال الجمعية.

الباب العاشر
فى حل الشركة وتصفيتها

مادة 51 - فى حالة خسارة نصف رأس المال المصدر تحل الشركة قبل انقضاء أجلها إلا إذا قررت الجمعية العامة غير العادية خلاف ذلك.
مادة 52 - مع عدم الإخلال بأحكام القانون رقم 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية إذا قررت الجمعية العامة غير العادية تصفية الشركة تعين الجمعية العامة مصفيًا أو أكثر وتحدد أتعابهم.
وتنتهى وكالة مجلس الإدارة بتعيين المصفين.
وتظل سلطة الجمعية العامة قائمة طوال مدة التصفية إلى أن يتم إخلاء طرف المصفيين.

الباب الحادى عشر
أحكام ختامية

مادة 53 - تخصم المصاريف المدفوعة فى سبيل تأسيس الشركة من حساب المصروفات العامة.
مادة 54 - يودع هذا النظام وينشر طبقًا للقانون.

(1) يجوز تحديد حقوق الأولوية للمساهمين القدامى بحيث تقتصر على مجرد الأسبقية فى الاكتتاب فقط، أو تشمل بالإضافة لذلك الإعفاء من علاوة الإصدار أو جزء منها.