الوقائع المصرية - العدد 26 تابع (ب) فى 4 فبراير سنة 2007

وزارة الاستثمار
قرار رقم 12 لسنة 2007
بتعديل بعض أحكام اللائحة التنفيذية
لقانون سوق رأس المال رقم 95 لسنة 1992
الصادرة بقرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية رقم 135 لسنة 1993

وزير الاستثمار
بعد الاطلاع على قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992 وتعديلاته؛
وعلى قانون الإيداع والقيد المركزى للأوراق المالية الصادر بالقانون رقم 93 لسنة 2000 وتعديلاته؛
وعلى قرار رئيس الجمهورية رقم 231 لسنة 2004 بتنظيم وزارة الاستثمار؛
وعلى قرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية رقم 135 لسنة 1993 بإصدار اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال وتعديلاتها؛
وبناء على ما عرضه رئيس مجلس إدارة الهيئة العامة لسوق المال؛

قـــرر:
(المادة الأولى)

يضاف إلى اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادرة بقرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية رقم 135 لسنة 1993 باب جديد بعنوان "الباب الثانى عشر" المرفق بهذا القرار تحت عنوان "عروض الشراء بقصد الاستحواذ" ويبدأ بالمادة رقم (325) وينتهى بالمادة رقم (358).

(المادة الثانية)

يستبدل بنص المادة (17) والفقرة (و) من المادة (22) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 95 لسنة 1992 المشار إليها النصان الآتيان على التوالى:
مادة (17):
تكون زيادة رأس المال بإصدار أسهم جديدة، على أن تحدد القيمة التى تصدر بها هذه الأسهم على أساس القيمة العادلة لها وقت الإصدار. على أن يكون ذلك بناء على تقرير من أحد المستشارين الماليين المعتمدين لدى الهيئة لهذا الغرض. ويجب أن يكون المستشار مستقلا عن الشركة والأشخاص المرتبطة وأعضاء مجالس إدارتها ومراقبى حساباتهم، ولا تربطه بهم أية مصالح مشتركة.
ويصدر التقرير بالتقييم طبقا للأصول المتعارف عليها فى هذا الشأن، وتحت مسئولية الشركة. ويحدد التقرير أسس التقييم التى تم الاعتماد عليها.
ويجب عند زيادة رأس المال طبقًا لهذه المادة مراعاة ما يلى:
( أ ) إذا كانت القيمة المحددة أزيد من القيمة الاسمية للسهم تجنب الزيادة فى حساب احتياطى.
(ب) إذا كانت القيمة المحددة أقل من القيمة الاسمية للسهم تعين على الشركة تخفيض القيمة الاسمية للأسهم بما فيها الأسهم القائمة إلى تلك القيمة وحساب رأس المال وفقا لها.
(جـ) إذا كانت القيمة المحددة أقل من الحد الأدنى للقيمة الاسمية للسهم المقرر قانونا تكون قيمة الأسهم بما فيها الأسهم القائمة بالحد الأدنى مع تخفيض عدد أسهم الشركة وحساب رأس المال وفقا لذلك.
مادة (22) الفقرة (و):
(و) مبادلة الأسهم التى يمتلكها المكتتب فى رأس مال شركة أخرى بقصد الاستحواذ أو الإندماج.

(المادة الثالثة)

تلغى المواد أرقام 59، 60، 61، مكررًا (2)، 61 مكررًا (3)، 61 مكررًا (4)، 61 مكررًا (5)، 62 من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 95 لسنة 1992 المشار إليه.

(المادة الرابعة)

ينشر هذا القرار بالوقائع المصرية، ويعمل به من اليوم التالى لانقضاء ثلاثين يوما من تاريخ نشره، ويلغى كل حكم يخالفه.
صدر فى 31/ 1/ 2007

الباب الثانى عشر
عروض الشراء بقصد الاستحواذ

(الفصل الأول)
أحكام عامة

مادة (325) نطاق التطبيق:
تسرى أحكام هذا الباب على عروض شراء الأسهم والسندات القابلة للتحويل إلى أسهم فى الشركات المقيدة ببورصات الأوراق المالية فى مصر. كما تسرى أحكامه على عروض شراء الأسهم والسندات القابلة للتحويل إلى أسهم فى الشركات المصرية التى طرحت أسهمًا لها فى اكتتاب عام أو من خلال طرح عام فى سوق التداول ولو لم تكن مقيدة بالبورصة.
وللهيئة وفقا للضوابط التى يضعها مجلس إدارتها استثناء الشركات الأجنبية المقيدة بإحدى بورصات الأوراق المالية فى مصر من الأحكام المنصوص عليها فى هذا الباب شريطة أن تكون هذه الشركات خاضعة لرقابة إحدى الجهات المماثلة للهيئة لدى بورصة المنشأ المقيدة بها أوراقها المالية،
مادة (326) تعريفات:
يقصد بالكلمات والعبارات التالية المعنى المبين قرين كل منها:
عرض الشراء: العرض المطروح على مالكى الأوراق المالية محل العرض سواء كان مقابل الشراء نقديًا أو مبادلة بأوراق مالية أخرى أو عرضًا مختلطًا، وسواء كان العرض إجباريًا أو اختياريًا.
السيطرة الفعلية: كل وضع أو اتفاق أو ملكية الأسهم أو حصص أيًا كانت نسبتها تؤدى إلى التحكم فى تعيين أغلبية أعضاء مجلس الإدارة أو فى القرارات الصادرة منه أو من الجمعيات العامة للشركة المعنية.
الأشخاص: الأشخاص الطبيعية والاعتبارية والكيانات الاقتصادية والاتحادات والروابط والتجمعات المالية وتجمعات الأشخاص على اختلاف طرق تشكيلها أو تأسيسها أو تمويلها أو مراكز إدارتها أو جنسياتها.
الأشخاص المرتبطة: الأشخاص الذين يجمع بينهم اتفاق بغرض الاستحواذ أو السيطرة الفعلية على إحدى الشركات الخاضعة لأحكام هذا الباب سواء كان هذا الاتفاق مكتوبا أو غير مكتوب. ويعد من الأشخاص المرتبطة الأشخاص الطبيعيون وأى من أقاربهم حتى الدرجة الثانية، والأشخاص الاعتبارية والكيانات والاتحادات والروابط والتجمعات المالية المكونة من شخصين أو أكثر التى تكون غالبية أسهم أو حصص إحداها مملوكة مباشرة أو بطريق غير مباشر للطرف الآخر أو يكون مالكها شخصًا واحدًا، كما يعد من الأشخاص المرتبطة الأشخاص الخاضعون للسيطرة الفعلية لشخص آخر.
المستشارون المرتبطون: أى شخص يقدم استشارات مالية أو قانونية أو محاسبية أو فنية تتعلق بعرض الشراء سواء لصالح مقدم العرض أو الشركة المستهدفة بالعرض أو للمساهمين البائعين أو لأى من الأشخاص المرتبطة.
المستشارون المستقلون: أى شخص استشارى متخصص لم يقدم استشارات مالية أو قانونية أو محاسبية أو فنية تتعلق بالعمليات الخاصة بالشركة المستهدفة بالعرض أو أسهم المبادلة بحسب الأحوال خلال الستة أشهر السابقة على تقديم عرض الشراء، وليس له أية مصلحة مشتركة أو متعارضة مع مقدم العرض أو الشركة المستهدفة بالعرض أو المساهمين البائعين أو أى من الأشخاص المرتبطة.
البورصة: البورصة المقيد بها الأوراق المالية للشركة المستهدفة بالعرض فى مصر.
يوم أو أيام: أيام العمل الفعلية بالبورصة.
التأثير الملموس على التداول أو أسعار الأسهم: النشاط المكثف المفاجئ فى حجم التداول، أو التغير المفاجئ فى الأسعار خلال جلسة تداول أو عدد من جلسات التداول مقارنة بالمتوسطات المعتادة لحجم التداول أو حركة الأسعار للسهم المعنى والأسهم الممثلة فى القطاعات المثيلة وكذا بحجم التداول وحركة الأسعار فى البورصة ككل.
العمليات: شراء الأسهم أو السندات القابلة للتحويل إلى أسهم.
ترتيب أية حقوق على الأسهم أو السندات القابلة للتحويل إلى أسهم بما فى ذلك عمليات خيار الشراء والبيع، وإجراء أية تعديلات عليها.
الاكتتاب أو التنازل عن حق الاكتتاب فى أية أسهم أو سندات قابلة للتحويل إلى أسهم.
ممارسة حق تحويل السندات القابلة للتحويل إلى أسهم.
مبادلة الأسهم بأوراق مالية أو مديونيات.
أية عمليات أخرى قد تؤدى إلى زيادة أو تخفيض نسبة ملكية الأسهم فى الشركة المستهدفة بالعرض.
مبادلة الأسهم: تنازل مالكى أسهم إحدى الشركات المستهدفة بالعرض مقابل حصولهم على أسهم فى شركة أو أكثر يمتلكها مقدم العرض أو أى من الأشخاص المرتبطين سواء كان ذلك بطريق التبادل المباشر للأسهم أو بطريق زيادة رأس المال فى الشركة أو الشركات مقدمة عرض الشراء.
معامل المبادلة: معامل المبادلة الذى يتم استخدامه عند مبادلة أسهم بين شركتين أو أكثر وفقا للتقييم الخاص بكل شركة.
حدث جوهرى ضار: أى حدث طارئ غير متوقع ينشأ بعد تقديم عرض الشراء يؤثر سلبيًا على الشركة المستهدفة بالعرض أو نشاطها أو على قيمة أسهمها.
مقدم العرض: كل شخص يتقدم بعرض شراء وفقًا لأحكام هذا الباب.
الشركة المستهدفة بالعرض: الشركة المصدرة للأوراق المالية محل عرض الشراء.
الأشخاص المعنية بالعرض: مقدم العرض والشركة المستهدفة بالعرض والمستشارون المستقلون والمرتبطون والأشخاص المرتبطة ومديروهم وأعضاء مجالس إداراتهم بحسب الأحوال.
يبدأ احتساب أية مدة يشار إليها فى هذا الباب اعتبارا من تاريخ اليوم التالى لاتخاذ الإجراء المعنى.
ولا يكون أى إخطار مرتبًا لآثاره القانونية وفقًا لأحكام هذا الباب إلا إذا أجرى من خلال كتاب يتم تسليمه باليد مقابل ما يفيد الاستلام من قبل الجهة المختصة، أو بمقتضى إرساله بخطاب مسجل موصى عليه بعلم الوصول، أو مرسل بطريق البريد السريع المضمون. وإذا تطلبت أحكام هذا الباب نشر الإخطار بطريق معين وجب إتباع هذا الطريق لكى يرتب الإخطار آثاره القانونية.
وتسرى أية التزامات أو قيود على الأشخاص المخاطبين بأحكام هذا الباب على الأشخاص المرتبطة ما لم يقتض سياق النص غير ذلك. كما يعتد بالأشخاص المرتبطة فى احتساب نسب التملك الموجبة لعروض الشراء الإجبارى أو أية التزامات أخرى لأغراض هذا الباب ما لم يقتض سياق النص غير ذلك.
كما تسرى أية إشارة إلى الأسهم على شهادات الإيداع ما لم يقتض سياق النص غير ذلك.
مادة (327) أهداف هذا الباب:
تهدف الأحكام الواردة بهذا الباب إلى ما يلى:
( أ ) إرساء مبدأ الشفافية الكاملة بما يتفق مع أحكام القوانين واللوائح السارية، وأفضل الممارسات الدولية فى هذا الشأن.
(ب) حصول مالكى الأوراق المالية محل عرض الشراء والأشخاص المعنية بالعرض على المعلومات الكافية والفرصة المناسبة والتوقيت الملائم لتقييم عرض الشراء واتخاذ القرار الاستثمارى بناء على ذلك.
(جـ) مراعاة المساواة وتكافؤ الفرص فيما بين مالكى الأوراق المالية محل عرض الشراء، وكذلك فيما بين الأشخاص المعنية بالعرض.
(د) حظر التلاعب فى أسعار أسهم الشركة المستهدفة بالعرض، وتلافى اضطراب السوق وتعارض المصالح واستغلال المعلومات الداخلية.
(هـ) مراعاة مصالح الشركة المستهدفة بالعرض، وعدم المساس بأعمالها ومباشرة أنشطتها.
مادة (328) مبادئ عامة:
على الأشخاص المعنية بالعرض الالتزام بمبادئ المنافسة وحرية تقديم العروض والمزايدة عليها، ومراعاة المساواة فى معاملة مالكى الأوراق المالية محل عرض الشراء.
وعلى مجلس إدارة الشركة المستهدفة بالعرض مراعاة تحقيق مصلحة الشركة، والامتناع عن أى عمل من شأنه أن يقيد أو يحول بين مالكى الأوراق المالية محل عرض الشراء وتقييمها وفقًا لأسس التقييم السليمة.
ويجب أن يستهدف عرض الشراء الإجبارى جميع الأسهم والسندات القابلة للتحويل إلى أسهم.
وإذا كان عرض الشراء الإجبارى بطريق المبادلة أو عرضا مختلطا وجب أن يتضمن الخيار لمالكى الأوراق المالية محل العرض فى المبادلة أو الحصول على الثمن نقدا.
وفى غير الحالات المنصوص عليها فى المادة (354) يجب أن يكون عرض الشراء الإجبارى غير معلق على شرط. ومع ذلك، فى حالة عرض الشراء من خلال مبادلة أسهم سيتم إصدارها من خلال إجراءات زيادة رأس المال، وجب أن يكون العرض معلقًا على شرط موافقة الشركة المعنية على إصدار تلك الأسهم، وأن يكون ذلك واضحًا عند الإعلان عن عرض الشراء.

(الفصل الثانى)
التزامات الأشخاص المعنية بالعرض
خلال المرحلة السابقة على
تقديم عرض الشراء

مادة (329) التزام بالمحافظة على سرية المعلومات:
مع عدم الإخلال بقواعد الإفصاح الواجب قانونًا يجب على الأشخاص المعنية عدم إفشاء أية معلومات سرية مرتبطة بعرض شراء محتمل.
وعلى هؤلاء الأشخاص بذل عناية الرجل الحريص على المحافظة على المعلومات السرية بما فى ذلك السعر المحتمل لعرض الشراء، واتخاذ الإجراءات اللازمة لمنع تسريب أية معلومات بشأن العرض المحتمل يكون من شأنها إحداث تأثير ملموس على تداول أو أسعار أسهم الشركة المستهدفة بالعرض أو الأشخاص الأخرى المعنية بالعرض.
وعلى المستشارين المرتبطين إحاطة عملائهم بالطبيعة السرية للمعلومات المتعلقة بعرض شراء محتمل، وضرورة المحافظة على سرية هذه المعلومات، والنص على ذلك فى أية اتفاقات أو عقود تبرم بينهم وبين عملائهم.
ولا يجوز الإفصاح للجمهور عن أى عرض شراء محتمل إلا باتباع الأحكام الواردة فى هذا الباب.
ويجب إخطار الهيئة قبل الإعلان عن أية دعوة لتلقى عروض للشراء لاعتماده منها.
مادة (330) التزامات الأشخاص المعنية بالإفصاح عن عرض شراء محتمل:
على الشركة المستهدفة بالعرض فور استلامها إخطارًا كتابيًا من راغب الشراء بنيته فى تقديم عرض شراء الإفصاح عن ذلك إلى الهيئة والبورصة. وعليها القيام بذلك فى حالة التوقيع على مذكرة تفاهم أو خطاب للنوايا أو اتفاق لإجراء فحص عليها أو أية اتفاقات أخرى ملزمة أو غير ملزمة أو مستندات مماثلة أو مفاوضات جديدة بشأن عرض الشراء المحتمل.
وعلى الشركة المستهدفة بالعرض كذلك، الإفصاح للهيئة والبورصة عن أية معلومات متوفرة لديها حال حدوث تأثير ملموس على التداول أو أسعار أسهم الشركة المعنية نتيجة انتشار معلومات أو توقعات بتقديم عرض شراء محتمل.
وعلى راغب الشراء المحتمل حال إفصاحه عن نيته فى تقديم عرض الشراء، أن يتقدم به خلال مدة معقولة وفقا للظروف المحيطة. ويجب ألا تزيد هذه المدة فى جميع الأحوال على ستين يومًا من تاريخ الإفصاح. ويجوز للهيئة بناءً على طلب يتقدم به راغب الشراء المحتمل متى وجدت أسبابًا جدية تقدرها، مد مهلة تقديم العرض، وإذا تقاعس عن تقديم عرض الشراء خلال المدة الأصلية أو الممتدة المشار إليها، يحظر عليه أن يتقدم بأى عرض للشراء على الشركة المعنية خلال الستة أشهر التالية لانتهاء هذه المدة. كما يحظر عليه القيام بأية عمليات شراء خلال المدة المذكورة يكون من شأنها تطبيق أحكام عرض الشراء الإجبارى. ومع ذلك يجوز للهيئة أن توافق على قيامه بتقديم عرض شراء جديد خلال هذه المدة متى وجدت أسبابًا جدية تقدرها.
وإذا أفصح راغب الشراء المحتمل عن عدم التقدم بعرض للشراء فيحظر عليه أن يتقدم بأى عرض للشراء بخصوص الشركة المعنية خلال الستة الأشهر التالية لتاريخ إفصاحه. كما يحظر عليه القيام بأية عمليات شراء خلال المدة المذكورة يكون من شأنها تطبيق أحكام عرض الشراء الإجبارى. ومع ذلك يجوز للهيئة أن توافق على قيامه بتقديم عرض شراء جديد خلال مدة الحظر متى وجدت أسبابًا جدية تقدرها.

(الفصل الثالث)
الاستحواذ على الأسهم من خلال عمليات السوق المفتوح

مادة (331) جواز الاستحواذ من خلال عمليات السوق المفتوح بما لا يجاوز ثلث حقوق التصويت أو رأس مال إحدى الشركات الخاضعة لأحكام هذا الباب:
مع عدم الإخلال بأحكام المادة (8) من قانون سوق المال فى شأن الشركات التى طرحت أسهمًا لها فى اكتتاب عام، وعروض الشراء الإجبارية المنظمة فى هذا الباب، ومع مراعاة التزامات الإفصاح الواردة فى هذا الفصل، يجوز لكل شخص يرغب فى الاستحواذ على أسهم فى رأس مال إحدى الشركات الخاضعة لأحكام هذا الباب بما لا يجاوز ثلث رأس مالها أو ثلث حقوق التصويت فيها إتمام العمليات وفقا لقواعد التداول السارية بالبورصة دون الالتزام بتقديم عرض للشراء. كما يجوز إتمام هذه العمليات من خلال عمليات محمية طبقا للقواعد والإجراءات التى تصدرها البورصة وتعتمدها الهيئة.
مادة (332) الاستحواذ من خلال عمليات السوق المفتوح من غير العاملين أو أعضاء مجلس الإدارة:
مع عدم الإخلال بأحكام المادة (8) من قانون سوق رأس المال فى شأن الشركات التى طرحت أسهمًا لها فى اكتتاب عام، وعروض الشراء الإجبارية المنظمة فى هذا الباب، على كل من يستحوذ على (5%) من حقوق التصويت أو الملكية أو مضاعفاتها بما لا يجاوز الثلث من أسهم إحدى الشركات الخاضعة لأحكام هذا الباب من خلال عمليات السوق المفتوح سواء عن طريق عملية واحدة أو عدة عمليات أن يفصح عن تلك العملية أو العمليات بحسب الأحوال إلى البورصة والهيئة خلال يومين من تاريخ إتمام العملية. ويجب أن يتضمن الإخطار بالإفصاح تعريفًا كافيًا بالمستحوذ ونسبة مساهمته فى الشركة المعنية بعد إتمام العملية، وعدد ونوع الأسهم محل العملية وسعر التنفيذ واسم وعنوان شركات الوساطة المالية التى أجريت العملية من خلالها، كما يجب أن يتضمن الإفصاح بيانًا كافيًا بالأشخاص المرتبطة بالمستحوذ.
ويتعين فى حالة الشركات الخاضعة لأحكام المادة (8) من قانون سوق رأس المال فى شأن الشركات التى طرحت أسهما لها فى اكتتاب عام إتمام العملية خلال عشرة أيام من تاريخ الإخطار المشار إليه بالمادة المذكورة، ويتم الإفصاح عن العملية بعد إتمامها وفقا للأحكام الواردة بهذا الفصل.
وإذا بلغت النسبة المستحوذ عليها (25%) أو أكثر بما لا يجاوز الثلث من رأس مال الشركة المعنية أو حقوق التصويت فيها، لزم أن يتضمن الإفصاح خطة المشترى الاستثمارية المستقبلية وتوجهاته فيما يتصل بإدارة الشركة إن وجدت.
مادة (333) الاستحواذ من خلال عمليات السوق المفتوح من قبل العاملين وأعضاء مجلس الإدارة:
مع عدم الإخلال بأحكام المادة (8) من قانون سوق رأس المال فى شأن الشركات التى طرحت أسهمًا لها فى اكتتاب عام، تسرى أحكام المادة السابقة على أعضاء مجلس إدارة إحدى الشركات الخاضعة لأحكام هذا الباب والعاملين بها إذا استحوذ أحدهم على (3%) أو مضاعفاتها من أسهم تلك الشركات.

(الفصل الرابع)
الإجراءات التنفيذية ومتطلبات الإفصاح
الخاصة بعرض الشراء

مادة (334) أحكام عامة:
ما لم ينص على خلاف ذلك، تسرى أحكام هذا الفصل على كافة عروض الشراء سواء اختيارية أو إجبارية.

(الفرع الأول)
(إيداع مشروع عرض الشراء ومشروع مذكرة المعلومات وفحصهما من قبل الهيئة)

مادة (335) إيداع مشروع عرض الشراء ومشروع مذكرة المعلومات لدى الهيئة:
يودع مشروع عرض الشراء لدى الهيئة بمقتضى طلب موجه إليها بواسطة مقدم العرض أو واحد أو أكثر من المستشارين المرتبطين المعتمدين لدى الهيئة نيابة عن مقدم العرض، وبناء على تفويض صادر منه على النموذج الصادر من الهيئة. ويجب أن يتضمن طلب الموافقة على مشروع عرض الشراء البيانات التالية:
( أ ) أهداف مقدم العرض.
(ب) عدد ومواصفات الأوراق المالية التى يمتلكها مقدم العرض منفردًا أو مجتمعًا مع الأشخاص المرتبطة فى الشركة المستهدفة بالعرض، وتواريخ التملك.
(جـ) سعر الشراء أو معامل المبادلة، والأحكام الرئيسية لعرض الشراء.
ويجب أن يرفق بطلب الموافقة مشروع لمذكرة معلومات معدة بمعرفة مقدم العرض ومعتمدة من مستشاريه المالى والقانونى.
ويجب أن يتضمن مشروع مذكرة المعلومات كافة البيانات التى تمكن مالكى الأوراق المالية محل عرض الشراء من تكوين الرأى، واتخاذ القرار المناسب، ويجب أن يحتوى مشروع مذكرة المعلومات على وجه الخصوص على البيانات التالية:
1 - التعريف بمقدم العرض والأشخاص المرتبطة به وكذلك المستشارين المرتبطين، وبيان بالمديرين أو أعضاء مجلس الإدارة بحسب الأحوال..
2 - مدة عرض الشراء، وأحكامه الرئيسية.
3 - التوجهات العامة لمقدم العرض خلال الإثنى عشر شهرًا التالية لإتمام نجاح عرض الشراء بخصوص نشاط الشركة، والرغبة فى قيد أو استمرار قيد الأوراق المالية بالبورصة من عدمه.
4 - سعر الشراء أو معامل المبادلة، ويجب أن تتضمن المذكرة فى حالة عرض الشراء بطريق المبادلة أو من خلال عرض مختلط بيانًا وافيًا بأسس تقدير سعر الشراء، وتقييم سعر السهم.
5 - عدد الأوراق المالية التى يلتزم مقدم العرض بشرائها كحد أقصى فى غير حالات عرض الشراء الإجبارى.
6 - عدد الأوراق المالية التى يمتلكها مقدم العرض بصفة مباشرة أو غير مباشرة فى رأس مال الشركة المستهدفة بالعرض.
7 - الاتفاقات المتعلقة بعرض الشراء والتى يكون مقدمه طرفًا فيها أو على علم بها، وصفات الأشخاص الذين يتصرف معهم بناء على اتفاقات أو تفاهمات.
8 - بيان ما إذا كان ضمان أو سداد تمويل عمليات الشراء يعتمد بأى صورة من الصور على الموارد المالية للشركة المستهدفة بعرض الشراء، وآثار هيكل التمويل على أصول وأنشطة الشركة المذكورة.
ولا يلزم أن تتضمن مذكرة المعلومات على البيانات الواردة بالفقرة (3) إذا كانت النسبة المطلوبة للشراء تؤدى إلى تملك أقل من (25%) من رأس مال الشركة أو حقوق التصويت فيها.
ويكون مقدم العرض ضامنًا لصحة البيانات الواردة بمشروعى عرض الشراء وبمذكرة المعلومات. كما يلتزم المستشارون المرتبطون ممن قاموا بإيداع مشروعى عرض الشراء ومذكرة المعلومات. نيابة عن مقدم العرض أو شاركوا فى إعدادهما واعتمادهما التحقق من صحة البيانات الواردة بهما بما فى ذلك صحة البيانات المتعلقة بتقديم سعر عرض الشراء أو معامل المبادلة بحسب الأحوال.
ويجب أن ترفق بطلب الموافقة على عرض الشراء ومذكرة المعلومات المستندات التالية:
أولاً - مشروع عرض الشراء وفقًا للنموذج الإرشادى الصادر عن الهيئة.
ثانيًا - كتاب من أحد البنوك المعتمدة الخاضعة لرقابة البنك المركزى المصرى يفيد توافر الموارد المالية اللازمة لتمويل عرض الشراء وفقًا للنموذج الإرشادى الصادر عن الهيئة. وفى حالة عرض الشراء بطريق المبادلة فيجب تقديم تعهد من أمين الحفظ بحيازته لأسهم المبادلة وتجميدها طوال مدة عرض الشراء.
ثالثا - تعهد من مقدم العرض بإخطار جهاز حماية المنافسة ومنع الممارسات الاحتكارية بالعملية محل عرض الشراء طبقًا لأحكام قانون حماية المنافسة ومنع الممارسات الاحتكارية الصادر بالقانون رقم 3 لسنة 2005
رابعا - دراسة تقييم لأسهم الشركات المعنية فى حالات عرض الشراء بطريق المبادلة أو من خلال عرض مختلط، ويجب أن تشتمل الدراسة على بيان وافٍ لأسهم المبادلة.
وللهيئة أن تطلب من مقدم العرض إضافة أية معلومات أو بيانات أو مستندات تراها ضرورية لتحقيق الأهداف والمبادئ الواردة بالمادتين (327) و(328) من هذا الباب.
ويجوز للهيئة فى حالات عرض الشراء الاختيارى النقدى إعفاء مقدم العرض من تقديم مذكرة للمعلومات شريطة أن يتضمن مشروع عرض الشراء كافة المعلومات التى تمكن مالكى الأوراق المالية محل العرض من تكوين الرأى، واتخاذ القرار المناسب، ودون الإخلال بمسئولية مقدم العرض ومستشاريه المرتبطين وفقًا لأحكام هذه المادة.
مادة (336) إعلام المساهمين والجمهور بمشروع عرض الشراء ومشروع مذكرة المعلومات:
تقوم الهيئة فور قبولها إيداع مشروع عرض الشراء ومشروع مذكرة المعلومات بإخطار البورصة بالأحكام الجوهرية الواردة بهما. وتقوم البورصة بنشر هذه المعلومات على شاشاتها فور تلقيها.
ولرئيس الهيئة بمجرد إيداع مشروع عرض الشراء لدى الهيئة إيقاف التداول على أسهم الشركة المستهدفة بالعرض وكذا على أسهم الشركات الأخرى المعنية بالعرض.

(الفرع الثانى)
فحص مشروع عرض الشراء
ومشروع مذكرة المعلومات من قبل الهيئة

مادة (337) قرار الهيئة وانتهاء الفحص:
على الهيئة أن تعلن خلال يومين من تاريخ إيداع مشروع عرض الشراء ومشروع مذكرة المعلومات، اعتماد مشروع العرض من عدمه.
وللهيئة خلال هذه المدة، طلب ما تراه ضروريًا من استيضاحات أو ضمانات أو معلومات إضافية تكون لازمة لمراجعة مشروع عرض الشراء أو مذكرة المعلومات. وتحتسب مدة جديدة مساوية للمدة المشار إليها تبدأ من تاريخ استلام الهيئة لهذه الإيضاحات أو الضمانات أو المعلومات.
مادة (338) عناصر التصدير التى يجب أن تراعيها الهيئة عند اتخاذ القرار:
للهيئة رفض مشروع العرض، أو طلب تعديله إذا رأت اشتماله على عناصر تهدر المبادئ الواردة بالمادتين (327) و(328).
وللشركة المستهدفة بالعرض فور نشر المعلومات الجوهرية الخاصة بعرض الشراء، وبما لا يجاوز خمسة عشر يوما من ذلك التاريخ أن تقوم بإصدار بيان توضح فيه رأى مجلس إدارتها فى مدى جدوى العرض ونتائجه وأهميته للشركة ومساهميها والعاملين فيها. ويكون إبداء رأى مجلس الإدارة وجوبيًا فى الحالات الواردة بالبندين (جـ) و(د) من هذه المادة.
وللهيئة أن تلزم الشركة المستهدفة بالعرض بتعيين مستشار مستقل معتمد لدى الهيئة - بغض النظر عن رأى مجلس الإدارة فى العرض - بتقديم تقرير بتقييم عرض الشراء، ويجب الإفصاح عن هذا التقرير خلال المدة التى تحددها الهيئة وبما لا يجاوز خمسة عشر يومًا من تاريخ نشر المعلومات الجوهرية الخاصة بعرض الشراء، وقبل انتهاء فترة سريانه بما لا يقل عن خمسة أيام، وذلك فى الأحوال التالية:
( أ ) إذا كان مقدم العرض أو الأشخاص المرتبطة يملك (20%) أو أكثر من أسهم الشركة المستهدفة بالعرض.
(ب) إذا كان مقدم العرض من أعضاء مجلس الإدارة أو أحد أفراد الإدارة العليا بالشركة المستهدفة بالعرض.
(جـ) إذا كان ثمن الشراء المعروض مبادلة أسهم أو كان العرض مختلطًا.
(د) إذا كانت أسهم الشركة المستهدفة بالعرض من الأسهم النشطة وفقًا للقواعد التى تضعها البورصة وتعتمدها الهيئة، وكان سعر الشراء النقدى المقترح يقل عن متوسط سعر التداول فى البورصة خلال الستة أشهر السابقة على تاريخ إيداع مشروع العرض. ويقصد بمتوسط سعر التداول لأغراض هذا النص المتوسط لسعر الإقفال اليومى للأسهم المتداولة محسوبًا وفقًا للمادة 97 من هذه اللائحة مرجحًا بحجم التداول. ويقصد بحجم التداول عدد العمليات اليومية خلال الفترة المذكورة مستبعدًا منها العمليات المحمية.
(هـ) الأحوال الأخرى التى ترى الهيئة فيها ضرورة لتقديم رأى مستقل لحماية المساهمين ومصالح السوق واستقراره.
مادة (339) نشر القرار باعتماد عرض الشراء:
فى حالة اعتماد الهيئة لمشروعى العرض ومذكرة المعلومات، تنشر قرارها بالاعتماد لدى البورصة وتحدد تاريخ بدء إعادة التعامل على الأوراق المالية المستهدفة بالعرض إذا كان رئيس الهيئة قد أصدر قرارًا بإيقاف هذا التداول عند إيداع مشروع عرض الشراء.
وعلى مقدم العرض إخطار الشركة المستهدفة بالعرض بمشروعى عرض الشراء ومذكرة المعلومات فى ذات يوم اعتمادهما من الهيئة.

(الفرع الثالث)
الإعلان عن عرض الشراء ومدته

مادة (340) الإعلان عن عرض الشراء:
على مقدم العرض نشر إعلان عرض الشراء خلال يومين من تاريخ اعتماده من الهيئة فى جريدتين يوميتين صباحيتين واسعتى الانتشار إحداهما على الأقل باللغة العربية.
مادة (341) مدة سريان عرض الشراء:
يبدأ احتساب مدة سريان عرض الشراء من تاريخ اليوم التالى للنشر.
ولا يجوز أن تقل مدة سريان عرض الشراء عن عشرين يومًا فى الحالات التى يلتزم فيها مجلس إدارة الشركة المستهدفة بالعرض بالحصول على رأى من مستشار مستقل طبقًا للمادة (338) وعن عشرة أيام فى غير ذلك من الحالات.
وفى جميع الأحوال - ومع مراعاة أحكام العروض المنافسة الواردة بالمادتين (346) و(347) - لا يجوز أن تزيد فترة سريان أى عرض للشراء على ثلاثين يومًا.

(الفرع الرابع)
التزامات الأشخاص المعنية بالعرض
خلال فترة سريان عرض الشراء

مادة (342) التزامات الأشخاص المعنية بالعرض:
يجب على الأشخاص المعنية بالعرض بذل عناية الرجل الحريص عند الإفصاح عن المعلومات المتعلقة بعرض الشراء خلال فترة سريانه. ويجب أن يقتصر ما يتم نشره من معلومات خلال هذه الفترة من قبل هؤلاء الأشخاص على العناصر الواردة بالإعلانات الواجبة وفقًا لهذا الفصل وبمذكرات المعلومات المقدمة من مقدم العرض. كما يجب إخطار الهيئة بأية معلومات أو بيانات مرتبطة بعرض الشراء قبل إعلانها أو نشرها لاعتمادها.
مادة (343) التزامات مديرى الشركة المستهدفة بالعرض:
يمتنع على مجلس إدارة الشركة المستهدفة بالعرض ومديريها من تاريخ نشر قرار الهيئة باعتماد مشروعى عرض الشراء ومذكرة المعلومات بالبورصة وحتى تاريخ إعلان نتيجة عرض الشراء القيام بأى إجراء أو تصرف يعد حدثًا جوهريًا ضارًا. وعلى المجلس ومديرى الشركة المستهدفة بالعرض الامتناع على وجه الخصوص عن القيام بأى مما يلى:
( أ ) اتخاذ قرار بزيادة رأس المال أو إصدار سندات قابلة للتحويل إلى أسهم إذا كان من شأن هذه الزيادة جعل الاستحواذ مرهقًا أو مستحيلاً، وذلك ما لم يكن قرار الزيادة قد تم اتخاذه قبل مضى ثلاثين يومًا على الأقل من تاريخ نشر قرار الهيئة باعتماد مشروعى عرض الشراء ومذكرة المعلومات.
(ب) إتيان أعمال أو تصرفات يكون من شأنها المساس بشكل جوهرى بأصول الشركة أو زيادة التزاماتها المالية أو إعاقة تطوير نشاط الشركة مستقبلاً، وذلك كله ما لم تكن هذه الأعمال أو التصرفات قد تمت فى إطار الأعمال المعتادة لمباشرة نشاط الشركة، وفى تاريخ سابق على قرار الهيئة باعتماد مشروعى عرض الشراء ومذكرة المعلومات.

(الفرع الخامس)
تعديل عرض الشراء وسحبه

مادة (344) تعديل شروط عرض الشراء:
مع عدم الإخلال بأى من أحكام المواد السابقة يجوز لمقدم العرض - بعد الحصول على موافقة الهيئة - تعديل شروط إعلان عرض الشراء وذلك قبل خمسة أيام على تاريخ انتهاء فترة سريان العرض الأصلى، على أن يتبع فى ذلك الإجراءات المقررة لإعلان العرض الأصلى، ويشترط لقبول التعديل أن يكون التعديل لصالح مالكى الأوراق المالية المستهدفة بعرض الشراء، ولا يترتب على نشر التعديل مد أجل سريان العرض ما لم تقرر الهيئة خلاف ذلك وفقًا للمبررات التى تراها ضرورية لحماية مصالح مالكى الأوراق المالية محل عرض الشراء واستقرار السوق ومتطلبات المادتين (327) و(328). ولا يجوز أن تقل مدة سريان عرض الشراء بعد نشر التعديل عن يومين.
ويجوز لمالكى الأوراق المالية محل العرض الأصلى - فى حالة عدم موافقتهم على التعديل - سحب أوامر البيع قبل انتهاء فترة سريان عرض الشراء.
مادة (345) سحب عرض الشراء والعدول عنه:
لا يجوز لمقدم العرض سحب عرض الشراء أو العدول عنه أثناء فترة سريانه، وذلك إلا فى حالة تحقق حدث جوهرى ضار، وبعد موافقة رئيس الهيئة.
ولا يجوز لمقدم العرض أن يتقدم بعرض شراء جديد إلا بعد مضى ستة أشهر من تاريخ السحب أو العدول. وتمتد هذه المدة إلى اثنى عشر شهرًا من تاريخ السحب أو العدول فى حالة عرض الشراء الإجبارى ما لم تصرح له الهيئة بتقديم عرض جديد خلال مدة الحظر لأسباب جدية تقدرها، وذلك كله دون الإخلال بالمادتين (327) و(328).

(الفرع السادس)
عروض الشراء المنافسة

مادة (346) شروط قبول إيداع العرض المنافس:
يجوز قبول خمسة أيام على الأقل قبل انتهاء فترة سريان عرض الشراء الأصلى، تقديم مشروع عرض شراء منافس.
ويشترط لقبول إيداع مشروع العرض المنافس أن يكون سعر عرض الشراء نقديًا، وألا تقل الزيادة عن (2%) من سعر عرض الشراء الأصلى أو المنافس السابق بحسب الأحوال.
ومع ذلك للهيئة قبول مشروع العرض المنافس ولو لم يتضمن سعرًا أعلى إذا تضمن تعديلاً جوهريًا فى الشروط المقترحة لمصلحة مالكى الأوراق المالية محل عرض الشراء.
ويجب مراعاة أحكام المواد (من 335 إلى 340) عند النظر فى قبول مشروع العرض المنافس من قبل الهيئة.
مادة (347) الإجراءات التنفيذية ومتطلبات الإفصاح الخاصة بعروض الشراء المنافسة:
يجوز لهيئة فى حالة قبول مشروع العرض المنافس، مد أجل العرض الأصلى للمدة التى تحددها.
وإذا تجاوزت فترة سريان عرض الشراء المنافس محتسبة منذ بداية فترة سريان العرض الأول ستين يومًا، جاز للهيئة أن تشترط حدًا أقصى بواقع خمسة أيام أخرى لإنهاء العروض، يتم بعدها تقديم العروض النهائية من قبل جميع مقدمى العروض وفقًا لنظام المظاريف المغلقة وطبقًا للمعايير المعلنة من قبل الهيئة وتحت إشرافها الكامل والمباشر. وتقتصر المفاضلة وفقًا لنظام المظاريف المغلقة على سعر عرض الشراء. وترخص الهيئة لمقدم العرض الأعلى سعرًا بنشره على ألا تتجاوز فترة سريان هذا العرض خمسة أيام.

(الفرع السابع)
تنفيذ أوامر البيع
الخاصة بعروض الشراء

مادة (348) الإجراءات التنفيذية لأوامر البيع الخاصة بعروض الشراء:
على مالكى الأوراق المالية محل عرض الشراء الراغبين فى التصرف فيها إصدار أوامر لبيعها إلى إحدى شركات السمسرة فى الأوراق المالية خلال فترة سريان عرض الشراء، وعلى هذه الشركات إدراج هذه الأوامر بنظام التداول بالبورصة وفقا للقواعد المنظمة لذلك.
ولمالكى الأوراق المالية الذين استجابوا لعرض الشراء أن يعدلوا عن قبولهم طوال فترة سريانه.
وإذا تجاوزت الأوراق المالية المعروضة للبيع عدد الأسهم المطلوب شراؤها فى غير حالات عرض الشراء الإجبارى، وجب على مقدم العرض أن يقوم بالشراء من جميع مالكى الأسهم الذين استجابوا لعرضه بنسبة ما عرضه كل منهم إلى مجموع الأسهم المطلوب شراؤها مع جبر الكسور لصالح صغار المساهمين.
ويجب إعلان نتيجة عرض الشراء لدى البورصة فور انتهاء فترة سريانه.
وعلى مقدم العرض تنفيذ عمليات الشراء خلال خمسة أيام على الأكثر من تاريخ الإعلان عن نتيجة عرض الشراء.

(الفصل الخامس)
الرقابة على عمليات عروض الشراء

مادة (349) التداول خلال فترة سريان عرض الشراء، والتزامات الأشخاص المعنية:
لا يجوز لمقدم العرض والأشخاص المرتبطة شراء الأوراق المالية محل عرض الشراء إلا من خلال استجابة مالكيها لهذا العرض خلال فترة سريانه.
ويحظر على مقدم العرض والأشخاص المرتبطة القيام بأية عمليات تداول على الأوراق المالية محل عرض الشراء أو أسهم المبادلة حتى تاريخ تنفيذ العمليات الخاصة بعرض الشراء.
وعلى الأشخاص والكيانات القانونية التى استحوذت اعتبارًا من تاريخ إيداع مشروعى عرض الشراء ومذكرة المعلومات وحتى تاريخ تنفيذ العمليات الخاصة بعرض الشراء، على عدد من الأوراق المالية الصادرة عن الشركة المستهدفة بما لا يقل عن (0.5%) من رأس مالها أو من حقوق التصويت فيها أن تخطر الهيئة والبورصة يوميًا عقب نهاية جلسة التداول بعمليات الشراء والبيع التى قاموا بها على الأسهم المستهدفة بعرض الشراء وكذا بكل عملية يكون من شأنها النقل الفورى أو المؤجل لملكية تلك الأسهم أو حقوق التصويت.
ويجب أن يشتمل الإخطار على:
- اسم وعنوان البائع والمشترى.
- تاريخ جلسة التداول أو تاريخ التنازل.
- عدد الأوراق المالية وسعرها.
- عدد الأوراق المالية التى تم الاستحواذ عليها عقب العملية.
- عدد العمليات التى تمت على أسهم الشركة مقدمة العرض، أو الشركة المستهدفة بالعرض، إذا كان العرض بمبادلة أسهم.
ويجب على البورصة نشر هذه الإخطارات فور تلقيها.
مادة (350) التداول بعد انتهاء فترة سريان العرض والتزامات الأشخاص المعنية:
لا يجوز لمقدم العرض والأشخاص المرتبطة اعتبارًا من تاريخ انتهاء مدة العرض وحتى تاريخ تنفيذ عمليات عرض الشراء، شراء الأوراق المالية المستهدفة بسعر أعلى من سعر عرض الشراء.
ويسرى نفس الحكم فى حالة الاكتتاب فى أسهم زيادة رأس مال الشركة المستهدفة بعرض الشراء.
مادة (351) أسهم الخزينة:
لا يجوز للشركة المستهدفة بالعرض أو الأشخاص المرتبطة خلال فترة سريان عرض الشراء، القيام بصورة مباشرة أو غير مباشرة بشراء الأوراق المالية الصادرة عن الشركة المستهدفة بالعرض التى تشكل جزءًا من رأس المال أو تعطى الحق فى تملك جزء منه، ومع ذلك يجوز للشركة المستهدفة بالعرض شراء أسهم الخزينة خلال فترة سريان العرض إذا كان ذلك تنفيذًا لقرار الجمعية العامة للشركة، وكان ذلك القرار سابقًا فى صدوره فى تاريخ نشر قرار الهيئة باعتماد مشروعى عرض الشراء ومذكرة المعلومات.
مادة (352) التزامات المستشارين:
يحظر على المستشارين المرتبطين والمستقلين إجراء أية عمليات تداول على الأوراق المالية محل عرض الشراء خلال فترة سريانه، كما تسرى عليهم أحكام المادة (350).

(الفصل السادس)
عروض الشراء الإجبارية

المادة (353) حالات الالتزام بشراء جميع أسهم الشركة المستهدفة بالعرض والسندات القابلة للتحويل إلى أسهم:
يجب على كل شخص استحوذ أو يرغب فى الاستحواذ - بمفرده أو من خلال الأشخاص المرتبطة - على ثلث رأس المال أو ثلث حقوق التصويت فى الشركة المعنية أن يقوم بإخطار الهيئة، وتقديم مشروع عرض لشراء جميع الأوراق المالية التى تشكل جزءًا من رأس المال أو حقوق التصويت والسندات التى تخول حائزها الحق فى تملك جزء منه.
ومع عدم الإخلال بأحكام المادة (330)، يجب تقديم عرض الشراء الإجبارى خلال ثلاثين يومًا على الأكثر من تاريخ الاستحواذ على ثلث رأس المال أو حقوق التصويت بحسب الأحوال.
ويجوز للهيئة بصفة مؤقتة إعفاء من تجاوزت ملكيته فى رأس المال أو حقوق التصويت الثلث من تقديم عرض الشراء الإجبارى، شريطة ألا تزيد نسبة التجاوز على (3%)، وأن يقوم بالتصرف فى الزيادة خلال ستة أشهر على الأكثر من تاريخ الاستحواذ عليها. ولا تخول الأسهم محل التجاوز لصاحبها حقوقًا فى التصويت خلال المدة المشار إليها.
ويسرى الالتزام بتقديم عرض شراء إجبارى على كل شخص يستحوذ بمفرده أو من خلال أشخاص مرتبطة على أكثر من ثلث رأس المال أو حقوق التصويت ولا يتجاوز نصف رأس المال أو حقوق التصويت إذا قام خلال اثنى عشر شهرًا متتالية بزيادة النسبة التى يملكها فى الشركة المعنية بما يتجاوز (2%) على الأكثر من رأس المال أو حقوق التصويت. ومع ذلك يسرى الالتزام بتقديم عرض شراء إجبارى عليه إذا زادت نسبة ما يمتلكه فى أى وقت على نصف رأس المال أو حقوق التصويت.
ويسرى الالتزام بتقديم عرض شراء إجبارى على كل شخص يستحوذ بمفرده أو من خلال أشخاص مرتبطة على أكثر من نصف رأس المال أو حقوق التصويت ولا يتجاوز ثلاثة أرباع رأس المال أو حقوق التصويت إذا قام خلال اثنى عشر شهرًا متتالية بزيادة النسبة التى يمتلكها فى الشركة المعنية بما يتجاوز (2%) على الأكثر من رأس المال أو حقوق التصويت. ومع ذلك يسرى الالتزام بتقديم عرض شراء إجبارى عليه إذا زادت نسبة ما يمتلكه فى أى وقت على ثلاثة أرباع رأس المال أو حقوق التصويت.
المادة (354) مضمون عرض الشراء الإجبارى وشروط صحته:
لا يجوز أن يقل سعر عرض الشراء الإجبارى على أعلى سعر دفعه مقدم العرض أو أحد الأشخاص المرتبطة فى عرض شراء سابق خلال الاثنى عشر شهرًا السابقة على تقديم عرض الشراء المعنى.
ويجب أن يكون عرض الشراء الإجبارى باتًا غير معلق على شرط، ومع ذلك يجوز للهيئة متى وجدت أسبابًا جدية وبما لا يتعارض مع أهداف هذا الباب والمبادئ العامة المبينة فى المادتين (327) و(328) أن توافق على أن يكون إتمام عرض الشراء الإجبارى معلقًا على شرط تملك (75%) من رأس المال أو حقوق التصويت فى حالات الاستحواذ بقصد الاندماج، أو (51%) من رأس المال أو حقوق التصويت فى غير ذلك من الحالات. وحال تضمن عرض الشراء هذا الشرط، فإنه يحظر على مقدم العرض إتمام عمليات الشراء دون الحصول على إذن مسبق من الهيئة إذا انخفضت النسبة المطروحة للبيع من مالكى الأوراق المالية محل عرض الشراء عن تلك المشترطة فيه. ولا يجوز لمقدم العرض اشتراط نسبًا أخرى كحدٍ أدنى لقبول إتمام عمليات الشراء بخلاف النسب والحالات المشار إليها فى هذه الفقرة.
المادة (355) مدة الحظر على تقديم عروض شراء لاحقة:
فى حالة تقديم عرض شراء إجبارى طبقًا لأحكام هذا الفصل، فإنه يحظر على مقدمه تقديم عرض شراء آخر خلال الستة أشهر التالية لتقديم العرض الأصلى، ومع ذلك يجوز للهيئة متى وجدت أسبابًا جدية تقدرها وبما لا يتعارض مع الأهداف والمبادئ الواردة بالمادتين (327) و(328) أن توافق على قيام مقدم عرض الشراء الإجبارى بتقديم عرض شراء جديد خلال مدة الحظر المذكورة.
المادة (356) الاستثناءات من الالتزام بتقديم عرض شراء إجبارى:
يجوز للهيئة أن تستثنى الحالات التالية من الخضوع للالتزام بتقديم عرض شراء إجبارى:
( أ ) التنازل عن الأسهم فيما بين الأصول والفروع من الأشخاص الطبيعيين.
(ب) حالات الميراث والوصية والهبة.
(جـ) تنفيذ عمليات الاندماج وفقًا لأحكام القانون.
(د) بيع أحد البنوك للأوراق المالية المرهونة له وفاءً لمستحقات البنك تنفيذًا لأحكام المادة (105) من قانون البنك المركزى والجهاز المصرفى والنقد وتعديلاته الصادر بالقانون رقم 88 لسنة 2003
(هـ) إعادة هيكلة رأس المال فيما بين مجموعة الشركات المرتبطة.
(و) إذا تم الاستحواذ من قبل إحدى المؤسسات المالية المرخص له بضمان عمليات الاكتتاب إعمالاً لالتزامها بضمان تغطية الاكتتاب.
(ز) الحالات الأخرى التى توافق عليها الهيئة وفقًا للضوابط التى تضعها، مع مراعاة حقوق الأقلية ووفقًا للأهداف والمبادئ الواردة بالمادتين (327) و(328).

(الفصل السابع)
حماية حقوق الأقلية من خلال عروض الشراء

المادة (357) الالتزام بشراء حصة الأقلية:
إذا استحوذ مساهم منفردًا أو من خلال الأشخاص المرتبطة على (90%) أو أكثر من رأس المال وحقوق التصويت فى إحدى الشركات الخاضعة لأحكام هذا الباب، جاز لأى من المساهمين الآخرين الحائزين على (3%) على الأقل من رأس المال أن يطلبوا من الهيئة خلال الاثنى عشر شهرًا التالية لاستحواذ الأغلبية على النسبة المشار إليها إخطار الأغلبية بتقديم عرض لشراء حصص الأقلية.
وتعلن الهيئة قرارها، بعد إجراء التدقيقات والمراجعات اللازمة، فى ضوء ظروف السوق والمعلومات الواردة بالطلب.
وإذا قبلت الهيئة الطلب، فإنها تقوم بإعلانه إلى المساهم أو المساهمين الحائزين للأغلبية، الذين يلتزمون عندئذ بتقديم مشروع عرض الشراء خلال المدة التى تحددها الهيئة وفقًا لأحكام هذا الفصل.
وعلى كل شخص أو مجموعة من الأشخاص ممن يسيطرون على الشركة المعنية سيطرة فعلية إخطار الهيئة مسبقًا فى الحالات التالية:
( أ ) إذا قرروا إدخال تعديل أو تعديلات جوهرية على أحكام النظام الأساسى للشركة، خاصة ما يتعلق منها بشكل الشركة وشروط التنازل أو نقل ملكية الأسهم التى تشكل جزءًا من رأس المال أو حقوق التصويت.
(ب) إذا قرروا إدماج الشركة فى شركة أخرى يسيطرون عليها أو التنازل عن مجموع أصولها أو الأصول الرئيسية فيها إلى شركة أخرى، أو إعادة توجيه نشاط الشركة، أو عدم توزيع أرباح تحققت فى ميزانيات مختلفة على أسهم رأس المال.
وتقوم الهيئة بتقييم نتائج هذه العمليات فى ضوء مصالح حائزى أسهم رأس المال أو حقوق التصويت فى الشركة، وتقرر ما إذا كانت هناك حاجة لتقديم عرض شراء من جانب هؤلاء الأشخاص، وإذا انتهت الهيئة إلى ضرورة تقديم عرض للشراء، فإنها تقوم بإعلان ذلك إلى المساهم أو المساهمين الحائزين للأغلبية الذين يلتزمون عندئذ بتقديم مشروع عرض للشراء خلال المدة التى تحددها الهيئة وفقًا لأحكام هذا الفصل.
المادة (358) الشروط الواجب توافرها فى عرض الشراء وفقًا لأحكام هذا الفصل:
يجب أن يكون عرض الشراء الذى يقدم وفقًا لأحكام هذا الفصل نقديًا.
ولا يجوز أن يقل سعر عرض الشراء الإجبارى فى هذه الحالة عن أعلى سعر دفعه مقدم العرض أو أحد الأشخاص المرتبطة فى عرض شراء سابق خلال الاثنى عشر شهرًا السابقة على تقديم عرض الشراء المعنى. ويجوز فى حالة إلزام مقدم العرض بتقديم عرض للشراء وفقًا لأحكام هذا الفصل، أن يعلن فى عرضه عن نيته فى شطب قيد الشركة من البورصة فى حالة إتمام العمليات وفقًا لعرض الشراء أيًا كانت نسبة الشراء، وفى هذه الحالة يتم شطب قيد الشركة دون التقيد بالأحكام الواردة بقواعد القيد والشطب بالبورصة.