الوقائع المصرية فى 16 يناير سنة 1954 - العدد 4 مكرر ( أ )

قانون رقم 26 لسنة 1954
بشأن بعض الأحكام الخاصة بشركات المساهمة وشركات
التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة

باسم الأمة
رئيس الجمهورية
بعد الاطلاع على الإعلان الدستورى الصادر فى 10 من فبراير سنة 1953 من القائد العام للقوات المسلحة، وقائد ثورة الجيش؛
وعلى الإعلان الدستورى الصادر فى 18 من يونيه سنة 1953؛
وعلى قانون التجارة الأهلى الصادر بالأمر العالى المؤرخ 13 نوفمبر سنة 1883 والقوانين المعدلة له؛
وعلى القانون رقم 138 لسنة 1947 بشأن بعض الأحكام الخاصة بشركات المساهمة والقوانين المعدلة له؛
وعلى القانون رقم 133 لسنة 1951 بمزاولة مهنة المحاسبة والمراجعة؛
وعلى القانون رقم 156 لسنة 1953 بشأن استثمار المال الأجنبى فى مشروعات التنمية الاقتصادية؛
وعلى ما ارتآه مجلس الدولة؛
وبناء على ما عرضه وزير التجارة والصناعة، وموافقة رأى مجلس الوزراء؛

أصدر القانون الآتى:

الباب الأول
فى شركات المساهمة

الفصل الأول
فى تأسيس شركات المساهمة

مادة 1

يجب أن يكون عقد إنشاء شركة المساهمة ونظامها رسميا أو مصدقا على التوقيعات فيه، وأن يشتمل على البيانات المذكورة فى قانون التجارة فضلا عن البيانات الآتية:
1 - بيان واف عن خصائص كل نوع من أنواع الأسهم والحقوق المتعلقة بها وذلك عند اختلاف فئات الأسهم.
2 - المعلومات الخاصة بكل حصة غير نقدية وجميع الشروط الخاصة بتقديمها وأسم مقدمها.
3 - جميع عقود المعارضة التى وردت على العقارات المقدمة للشركة خلال السنوات الخمس السابقة على تقديمها والشروط التى تمت على أساسها هذه العقود وما كانت تغله تلك العقارات من ريع فى هذه المدة.
4 - جميع حقوق الرهن والامتياز المترتبة على الحصص غير النقدية.
5 - الشروط التى يعلق عليها استيفاء الحصص العينية نقدا عند التخيير فى ذلك.
6 - سبب المزايا الخاصة التى تقرر للمؤسسين وبيان فحواها.
7 - بيان تقريبى على الأقل لمقدار المصروفات والنفقات والأجور والتكاليف التى تؤديها الشركة أو التى تلتزم بأدائها بسبب تأسيسها أيا كان موضوع هذه المصروفات أو النفقات أو الأجور أو التكاليف.

مادة 2

1 - لا يجوز الترخيص فى انشاء شركة مساهمة إلا إذا كان عدد الشركاء المؤسسين سبعة على الأقل.
2 - ويجب أن ينشر عقد تأسيس الشركة ونظامها فى الجريدة الرسمية كملحق للمرسوم المرخص بتأسيسها على نفقة الشركة.
3 - ويجب على الإدارة العامة للشركات نشرهما كذلك دون مقابل فى النشرة الخاصة التى تصدرها وزارة التجارة والصناعة.
4 - وتسرى الأحكام المتقدمة على كل تعديل فى نظام الشركة.

مادة 3

1 - يعد بالإدارة العامة للشركات بوزارة التجارة والصناعة سجل لقيد طلبات الترخيص بتأسيس شركات المساهمة. ويتم قيد الطلبات بأرقام متتابعة مع ذكر التاريخ والساعة، ويجب على الإدارة العامة للشركات تكليف مقدم الطلب باستكمال ما ترى توافره خلال خمسة عشر يوما من تاريخ القيد.
2 - وتحال الطلبات إلى شعبة الرأى المختصة بمجلس الدولة وفقا لأرقام قيدها خلال خمسة عشر يوما من تاريخ القيد متى كانت عناصر الطلب كاملة أو من تاريخ استكمال هذه العناصر، وتبدى تلك الشعبة رأيها فيها حسب ترتيب قيدها فى أجل لا يجاوز شهرا من تاريخ ورودها أو فى مدى خمسة عشر يوما من هذا التاريخ إن كان عقد الشركة وقانونها النظامى مطابقين للأنموذج المنصوص عليه فى المادة الثانية.
3 - ويصدر قرار من وزير التجارة والصناعة بتنظيم سجل القيد واجراءاته وبيان الأوراق التى يجب أن ترافق الطلب.

مادة 4

1 - تتولى وزارة التجارة والصناعة وضع أنموذج للعقد الابتدائى لشركات المساهمة ونظامها.
2 - ويصدر بهذا الأنموذج مرسوم، بعد موافقة قسم الرأى مجتمعا بمجلس الدولة.

مادة 5

1 - استثناء من أحكام المادة 40 من قانون التجارة، يجوز تأسيس شركات المساهمة التى لا تطرح أسهمها لاكتتاب عام بمحرر رسمى يصدر من جميع المؤسسين ويشتمل على عقدها ونظامها. وعلى الاقرارات الآتية:
( أ ) ان أحكام العقد والنظام مطابقان للأنموذج المشار إليه فى المادة السابقة ولأحكام هذه القانون.
(ب) إن المؤسسين قد اكتتبوا فى جميع الأسهم وأدوا القدر الذى يوجب القانون أداءه من قيمتها ووضعوا هذا القدر تحت تصرف الشركة فى بنك من البنوك المشار إليها فى المادة (6).
(ج) إن الحصص العينية قد قومت وفقا لأحكام المادة (9)، وأنه قد تم الوفاء بقيمتها كاملة.
(د) إنهم عينوا الهيئات الادارية اللازمة للشركة.
2 - ويجب أن تحفظ مع الإشهاد صورة رسمية للأوراق والوثائق المؤيدة لتلك الاقرارات إن كانت صادرة من هيئة حكومية أو صور عرفية مصدق على توقيعات من أصدروها فى غير ذلك من الحالات.
3 - ولا يكون للشركة شخصية معنوية ولا يجوز لها أن تبدأ أعمالها إلا بعد قيدها فى السجل التجارى ونشر المحرر الرسمى الصادرة فى النشرة الخاصة التى تصدرها وزارة التجارة والصناعة.
4 - ويصدر مرسوم بتعيين اجراءات التوثيق والقيد فى السجل التجارى وغيرها من الإجراءات اللازمة لتطبيق أحكام هذه المادة.

الفصل الثانى
فى رأس المال وتداوله وإصدار السندات

1 - فى رأس المال

مادة 6

1 - يجب أن يكون رأس مال الشركة كافيا لتحقيق غرضها وأن لا يقل فى أى حال ما يكون مدفوعا منه عند تأسيس الشركة عن عشرين ألف جنيه، ولا تؤسس الشركة إلا إذا كان رأس مالها مكتتبا فيه بالكامل وقام كل مكتتب بأداء الربع على الأقل من القيمة الاسمية للأسهم النقدية التى اكتتب فيها مولا يسرى القيد المتعلق بالحد الأدنى لرأس المال على الطلبات التى قدمت لوزارة التجارة والصناعة بالترخيص فى تأسيس شركات مساهمة قبل تاريخ العمل بهذا القانون
2 - ويودع المبلغ المدفوع لحساب الشركة تحت التأسيس فى أحد البنوك المرخص لها بتلقى الاكتتابات بقرار من وزير التجارة والصناعة، ولا يجوز سحبه بعد صدور المرسوم المرخص فى تأسيس الشركة إلا بقرار من الجمعية العمومية.

مادة 7

1 - يقسم رأس مال الشركة الى أسهم متساوية لا تقل القيمة الاسمية لكل منها عن جنيهين.
ويكون السهم غير قابل للتجزئة ولا يجوز إصداره بأقل من قيمته الاسمية ولا يجوز إصداره بقيمة أعلى إلا إذا قررت الجمعية العمومية ذلك وتضاف هذه الزيادة الى الاحتياطى القانونى للشركة ولو كان قد بلغ الخمس من رأس المال.
2 - وتظل الأسهم اسمية الى أن يتم الوفاء بقيمتها كاملة. ولا تسرى أحكام هذه الفقرة على أسهم الشركات القائمة التى حولت أسهمها الى أسهم لحامليها قبل تاريخ العمل بهذا القانون

مادة 8

1 - إذا طرح جانب من أسهم الشركة للاكتتاب العام، فيجب أن يتم ذلك عن طريق أحد البنوك المرخص لها بتلقى الاكتتابات بقرار من وزير التجارة والصناعة.
2 - وتكون دعوة الجهور للاكتتاب العام فى الأسهم بنشرة تشتمل على جميع البيانات المنصوص عليها فى المادة 1) أو تلك التى يصدر بتعيينها مرسوم فضلا عن البيانات الآتية:
( أ ) تاريخ العقد الابتدائى.
(ب) أسماء المؤسسين وحرفهم ومجال اقامتهم.
(ج) الغرض من الشركة ومقدار رأس المال وعدد الأسهم.
(د) بيان مفصل بالأسباب التى تدعو إلى زيادة رأس المال، إن كانت الدعوة الى الاكتتاب خاصة بالزيادة.
(هـ) تقرير المراقبين عن السنتين الأخيرتين السابقتين على زيادة رأس المال، إن كانت الدعوة الى الاكتتاب خاصة بالزيادة.
3 - ويوقع مؤسسو الشركة نشرة الاكتتاب فى أسهم رأس المال عند التأسيس ويوقع عضو مجلس الادارة المنتدب وأحد أعضاء هذا المجلس نشرة الاكتتاب فى أسهم زيادة رأس المال.
4 - ويرفق بالنشرة تقرير من مراقب الحسابات بصحة البيانات الواردة فيها ومطابقتها لأحكام هذه المادة.
5 - وتعلن النشرة مع تقرير المراقب فى صحيفتين من الصحف اليومية إحداهما باللغة العربية وفى النشرة التى تصدرها وزارة التجارة والصناعة لهذا الغرض بدون مقابل، وذلك قبل تاريخ بدء الاكتتاب بخمسة عشر يوما على الأقل.
6 - ويكون المراقب والموقعون على نشرة الاكتتاب فى حدود اختصاص كل منهم مسئولين عن اشتمال النشرة على جميع البيانات المنصوص عليها فى هذه المادة وعن صحتها ونشرها فى الميعاد المنصوص عليه فى الفقرة السابقة.

مادة 9

1 - اذا دخل فى تكوين رأس مال شركة المساهمة حصص عينية عند التأسيس، وجب على المؤسسين أن يطلبوا الى رئيس المحكمة الابتدائية التى يقع فى دائرتها مركز الشركة تعيين خبيرين أو أكثر للتحقق مما اذا كانت هذه الحصص قد قدّرت تقديرا صحيحا، ولا يجوز أن يتأخر الخبراء فى تقديم تقريرهم عن ثلاثة أشهر من تاريخ تكليفهم إلا بناء على إذن من رئيس المحكمة بعد تقديم تقرير مسبب بمبررات التأخير. ويجب أن يتضمن الإذن تعيين أجل لتقديم التقرير. ويقوم المؤسسون بتوزيع تقرير الخبراء على المكتتبين قبل الاجتماع الذى يعقد لمناقشته بأسبوعين على الأقل.
2 - ولا يكون تقدير تلك الحصص نهائيا الا بعد اقراره من جماعة المكتتبين بأغلبيتهم العددية الحائزة لثلثى الأسهم النقدية، بعد أن يستبعد منها ما يكون مملوكا لمقدمى الحصص المتقدم ذكرها. ولا يكون لمقدمى هذه الحصص حق التصويت فى شأن هذا الاقرار ولو كانوا من أصحاب الأسهم النقدية.
3 - واذا اتضح أن تقدير الحصة العينية يقل باكثر من الخمس عن القيمة التى قدمت من أجلها، وجب على الشركة تخفيض رأس المال بما يعادل هذا النقص.
4 - ويجوز، مع ذلك، لمقدم الحصة أن يؤدى الفرق نقدا، كما يجوز له أن ينسحب من الشركة.
5 - ولا يجوز أن تمثل الحصص العينية غير أسهم تم الوفاء بقيمتها كاملة.

مادة 10

1 - لا يجوز إنشاء حصص تأسيس أو حصص أرباح إلا مقابل التنازل عن التزام منحته الحكومة أو حق من الحقوق المعنوية.
2 - ويجب أن يتضمن نظام الشركة بيانا بمقابل تلك الحصص والحقوق المتعلقة بها. وللجمعية العمومية للشركة، بعد مضى ثلث مدة الشركة أو عشر سنوات مالية على الأكثر من تاريخ انشاء تلك الحصص ما لم ينص نظام الشركة على مدة أقصر أو فى أى وقت بعد ذلك، الحق فى الغائها مقابل تعويض عادل.
3 - ولا يجوز أن يخصص لهذه الحصص ما يزيد على 10% من الأرباح الصافية بعد حجز الاحتياطى القانونى ووفاء 5% على الأقل بصفة ربح لرأس المال. وعند حل الشركة وتصفيتها لا يكون لأصحاب هذه الحصص أى نصيب فى فائض التصفية. ولا تسرى أحكام هذه الفقرة على شركات المساهمة القائمة وقت صدور هذا القانون.

مادة 11

1 - يجب عرض 49% على الأقل من أسهم شركات المساهمة عند تأسيسها فى اكتتاب عام يقصر على المصريين من الأشخاص الطبيعيين أو الاعتباريين لمدة شهر إن لم يكن قد تم بالفعل حصول المصريين على هذا القدر.
2 - واذا لم تستوف النسبة المنصوص عليها فى الفقرة السابقة بمجرد عرضها فى الاكتتاب العام جاز تأسيس الشركة دون استيفائها كلها أو بعضها.
3 - ولا تسرى أحكام الفقرة رقم 1 من هذه المادة على الشركات التى يكون رأس مالها كله أو أكثره من مال أجنبى وفقا لأحكام القانون رقم 156 لسنة 1953 الصادر فى شأن استثمار المال الأجنبى فى مشروعات التنمية الاقتصادية.

مادة 12

فيما عدا الشركات التى يؤذن لها فى مرسوم تأسيسها بمقتضى نص خاص لا تجوز زيادة رأس مال الشركة إلا بعد أداء رأس المال الأصلى بأسره. وتسرى على هذه الزيادة أحكام المادة السابقة ما لم تقرر الجمعية العمومية للشركة أن يكون للمساهمين القدامى خلال الفترة المقررة للاكتتاب بحيث لا تقل عن شهر حق الأولوية فى الاكتتاب فى أسهم زيادة رأس المال، كل منهم بنسبة ما يملكه من أسهم.

مادة 13

1 - لا يزاد رأس المال إلا بقرار من الجمعية العمومية يبين مقدار الزيادة وسعر إصدار الاسهم، ويعتبر باطلا بحكم القانون كل نص فى النظام يخول مجلس الادارة زيادة رأس المال دون الحصول مقدما على مثل هذا القرار ولا تسرى أحكام هذه الفقرة على القرارات التى صدرت صحيحة قبل العمل بأحكام هذا القانون.
2 - ويجب أن تتم زيادة رأس المال فعلا خلال السنوات الخمس التالية لقرار الجمعية العمومية المرخص بها وإلا كانت باطلة وتحتسب هذه المدة بالنسبة الى كل زيادة تقررت أو تم الترخيص بها قبل تاريخ العمل بأحكام هذا القانون ابتداء من هذا التاريخ.

مادة 14

1 - يجنب جزء من عشرين على الأقل من صافى أرباح الشركة المساهمة لتكوين احتياطى إلى أن يبلغ هذا الاحتياطى الخمس من رأس المال، وكل ذلك ما لم يقض القانون بغيره.
2 - ويعمل بأحكام الفقرة المتقدمة كلما قل الاحتياطى عن خمس رأس المال.
3 - ولا تخل أحكام هذه المادة بما يشترطه النظام أو الجمعية العمومية من نسب أعلى أو أنواع أخرى من الاحتياطات.
4 - وتتبع فى حساب مبلغ الربح الذى يقتطع منه الاحتياطى المنصوص عليه فى هذه المادة أحكام النظام الخاصة بتعيين هذا المبلغ بالنسبة إلى الشركات القائمة وقت العمل بهذا القانون.

2 - فى تداول الأسهم

مادة 15

1 - لا يجوز تداول حصص التأسيس والأسهم التى تعطى مقابل الحصص العينية، كما لا يجوز تداول الأسهم التى يكتتب فيها مؤسسو الشركة قبل نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وسائر الوثائق الملحقة بها عن سنتين ماليتين كاملتين لا تقل كل منهما عن اثنى عشر شهرا من تاريخ صدور المرسوم المرخص فى تأسيس الشركة أو تاريخ قيدها فى السجل التجارى إن كان تأسيسها قد تم بمحرر رسمى.
2 - وتظل تلك الحصص والأسهم اسمية طوال هذه المدة، ويحظر خلالها فصل قسائم الأسهم والحصص من كعوبها الأصلية ويوضع عليها طابع يدل على نوعها وتاريخ صدور المرسوم المرخص فى تأسيس الشركة أو تاريخ قيدها فى السجل التجارى إن كان تأسيسها قد تم بمحرر رسمى.
3 - ومع ذلك، يجوز - استثناء من الأحكام المتقدمة - أن يتم بطريق الحوالة نقل ملكية الأسهم التى يكتتب فيها مؤسسو الشركة من بعضهم لبعض أو منهم إلى أحد أعضاء مجلس الادارة إذا احتاج إلى الحصول عليها لتقديمها كضمان لادارته أو من ورثتهم إلى الغير فى حالة الوفاة.
4 - وتسرى أحكام هذه المادة على ما يكتتب فيه مؤسسو الشركة فى كل زيادة فى رأس المال تتم قبل انقضاء الفترة المنصوص عليها فى الفقرة رقم 1
5 - ويعتبر مؤسسا كل من وقع العقد الابتدائى للشركة.

مادة 16

فى غير إخلال بأحكام المادة السابقة، لا يجوز تداول شهادات الاكتتاب ولا الأسهم بأزيد من قيمتها الاسمية مضافا إليها - عند الاقتضاء - مقابل نفقات الاصدار. وذلك فى الفترة السابقة على صدور مرسوم تأسيس الشركة أو قيدها فى السجل التجارى بالنسبة إلى شهادات الاكتتاب أو فى الفترة التى تلى صدور مرسوم التأسيس أو القيد فى السجل التجارى إلى نشر حساب الأرباح والخسائر عن سنة مالية كاملة بالنسبة إلى الأسهم.

مادة 17

1 - يجب أن تقدم أسهم شركات المساهمة وسنداتها التى تصدر بطريق الاكتتاب العام خلال سنة على الأكثر من تاريخ إصدارها إلى جميع بورصات الأوراق المالية فى مصر لتقيد فى جداول أسعارها طبقا للشروط والأوضاع المنصوص عليها فى لوائح تلك البورصات.
2 - ويكون عضو مجلس الإدارة المنتدب مسئولا عن تنفيذ أحكام هذه المادة وعن التعويض الذى يستحق بسبب مخالفتها عند الاقتضاء.

3 - فى إصدار السندات

مادة 18

1 - لا يجوز إصدار السندات إلا بقرار من الجمعية العمومية بعد أداء رأس المال بأسره ولا يجوز إصدار سندات قابلة للتداول بقيمة تزيد على رأس المال المدفوع والموجود بحسب آخر ميزانية وافقت عليها الجمعية العمومية.
2 - وإذا طرح جانب من السندات التى تصدرها الشركة للاكتتاب العام، فيجب أن يتم ذلك عن طريق أحد البنوك المرخص لها فى تلقى الاكتتابات بقرار من وزير التجارة والصناعة.
3 - وتكون دعوة الجمهور للاكتتاب العام فى السندات بنشره تشتمل على البيانات التى يصدر بتعيينها مرسوم فضلا عن البيانات الآتية:
( أ ) بيان رأس المال الكامل الذى تم الوفاء به.
(ب) تاريخ قرر الجمعية العمومية الخاص بالاصدار.
(ج) سعر الفائدة والمزايا الأخرى المقررة للسندات.
(د) شروط الاستهلاك وكيفيته ومدته.
(ه) سبب إصدار السندات فيما عدا الشركات العقارية وشركات الائتمان العقارى.
4 - ويترتب على مخالفة هذه الأحكام بطلان الاكتتاب والزام الشركة بأن ترد قيمة السندات فورا فضلا عن مسئوليتها عن تعويض الضرر الذى يصيب حامليها.

مادة 19

استثناء من أحكام المادة السابقة يجوز للشركات العقارية وشركات الائتمان العقارى والبنك الصناعى والشركات التى يؤذن لها بذلك فى مرسوم تأسيسها إصدار سندات قابلة للتداول قبل أداء رأس المال بأسره. ويجوز لها إصدارها بقيمة تجاوز رأس المال.

مادة 20

1 - يجوز أن تتضمن شروط الإصدار قابلية السندات للتحويل إلى أسهم بعد مضى سنتين على الأقل من تاريخ إصدارها. ويكون لمالك السند فى هذه الحالة. الخيار بين قبول التحويل أو قبض القيمة الاسمية للسند.
2 - ويكون للمساهمين القدامى - خلال الفترة المقررة للاكتتاب بحيث لا تقل عن شهر - حق الأولوية فى الاكتتاب فى الأسهم التى يرفض أصحاب السندات تحويل سنداتهم إليها كل منهم بنسبة ما يملكه من أسهم.
3 - ويشترط لتطبيق أحكام هذه المادة أن تراعى القواعد المقررة فى المادة (7) والقواعد الخاصة بزيادة رأس المال بوجه عام فيما عدا ما ذكر منها فى المادة (11).