الجريدة الرسمية فى 12 أغسطس سنة 1958 - العدد 22 مكرر

قرار رئيس الجمهورية العربية المتحدة
بالقانون رقم 114 لسنة 1958
بتعديل بعض أحكام القانون رقم 26 لسنة 1954 بشأن
بعض الأحكام الخاصة بشركات المساهمة وشركات التوصية
بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة

باسم الأمة
رئيس الجمهورية
بعد الاطلاع على القانون رقم 26 لسنة 1954 بشأن بعض الأحكام الخاصة بشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة والقوانين المعدلة له،
وعلى ما ارتآه مجلس الدولة؛

قرر القانون الآتى:

مادة 1 - يستبدل بنصوص المادتين 21 و24 والبند 1 من المادة 28 والبند 1 من المادة 26 والمادة 30 والبند 1 من المادة 31 والمادتين 32 و33 والبنود 1 و2 و3 من المادة 46 والمادتين 99 و101 من القانون رقم 26 لسنة 1954 المشار اليه النصوص الآتية:

المادة (21)

بند (1) يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة ويعين نظام الشركة طريقة تكوينه على ألا يقل عدد أعضائه عن ثلاثة ولا يزيد على سبعة.
ويجب أن تنعقد الجمعيات العمومية فى الشركات التى يزيد عدد أعضاء مجالس إدارتها على سبعة فى مدة لا تجاوز ثلاثة أشهر من تاريخ نشر هذا القانون وذلك لتقم باختيار أعضاء مجالس إدارتها فى حدود هذا القانون وتستمر عضوية الأعضاء الحاليين إلى أن يتم تشكيل المجالس الجديدة.
بند (2) يجب على المجلس أن يوزع العمل بين جميع أعضائه وفقا لطبيعة أعمال الشركة وله أن ينيب أحد أعضائه للقيام بعمل معين أو أكثر أو بالإشراف على وجه من وجوه نشاط الشركة.
وتبين اللائحة الداخلية طريقة توزيع العمل.
بند (3) ولا يكون اجتماع المجلس صحيحا إلا إذا حضره ثلاثة أعضاء على الأقل ما لم ينص نظام الشركة على عدد أكبر.
بند (4) ولا يجوز أن ينوب أحد أعضاء مجلس الإدارة عن غيره من الأعضاء عند التصويت.

المادة (24)

بند (1) يبين نظام الشركة طريقة تحديد مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، ولا يجوز تقدير مكافأة مجلس الإدارة بنسبة معينة فى الأرباح بأكثر من 10% من الربح الصافى بعد استنزال الاستهلاكات والاحتياطى القانونى والنظامى وتوزيع ربح لا يقل عن 5% من رأس المال على المساهمين أو أية نسبة أعلى ينص عليها النظام.
بند (2) فيما عدا عضو مجلس الإدارة المنتدب لا يجوز أن تزيد جملة المبالغ التى تؤديها الشركة - دون نظر إلى أرباحها أو خسائرها - لعضو مجلس الإدارة سواء باعتبارها راتبا معينا أو بدل حضور عن الجلسات أو مزايا عينية لا تستوجبها طبيعة العمل على 600 جنيه سنويا.
بند (3) فى جميع الأحوال لا يجوز أن يزيد ما يحصل عليه عضو مجلس الإدارة من الشركة من مكافأة وراتب معين وبدل حضور عن الجلسات ومزايا عينية لا تقتضيها طبيعة العمل على 2500 جنيه سنويا. ويكون باطلا كل تقدير يتم على خلاف هذه الأحكام وكل شرط يقضى بدفع هذه المبالغ خالصة من كل ضريبة.

المادة (28)

بند (1) يجب أن تكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة فى أية شركة مساهمة من المتمتعين بجنسية الجمهورية العربية المتحدة.

المادة (29)

بند (1) لا يجوز لأحد - بصفته الشخصية أو بصفته نائبا عن الغير - أن يجمع بين عضوية مجالس إدارة أكثر من شركتين من شركات المساهمة التى يسرى عليها هذا القانون.
وتبطل عضوية من يخالف هذا الحكم فى المجالس التى تزيد على النصاب المقرر وفقا لحداثة تعيينه فيها.

المادة (30)

لا يجوز لعضو مجلس إدارة شركة المساهمة أن يقوم بصفة دائمة بأى عمل فنى أو إدارى بأية صورة كانت فى شركة مساهمة أخرى إلا بترخيص من رئيس الجمهورية.

المادة (31)

بند (1) لا يجوز لأحد أن يكون عضوا منتدبا بمجلس إدارة أكثر من شركة واحدة من شركات المساهمة التى يسرى عليها هذا القانون.

المادة (32)

بند (1) استثناء من حكم المادة 29 لا يجوز لمن يكون عضوا فى مجلس إدارة البنك المركزى أو فى غيره من البنوك أو فى الشركات التى تساهم فيها الدولة أو الأشخاص الاعتبارية العامة أن يشترك بصفته الشخصية فى عضوية مجلس إدارة أية شركة مساهمة إلا بترخيص خاص من رئيس الجمهورية.
وكذلك لا يجوز لمن يشغل وظيفة المدير العام أو أية وظيفة أخرى فى الهيئات المشار إليها أن يقوم بصفة دائمة بأى عمل إدارى فى أية شركة مساهمة أخرى إلا بترخيص خاص من الوزير المختص أو مجلس إدارة المؤسسة الاقتصادية على حسب الأحوال.
بند (2) كل مخالفة لأحكام الفقرة السابقة يترتب عليها اعتبار المخالف مستقيلا من عمله فى البنك أو الشركة.

المادة (33)

فيما عدا العضو الذى يملك 10% على الأقل من أسهم رأس مال الشركة لا يجوز لمن تبلغ سنه ستين سنة ميلادية أن يكون عضوا فى مجلس الإدارة إلا بعد الحصول على ترخيص خاص بذلك من رئيس الجمهورية ويمنح هذا الترخيص لمدة لا تجاوز المدة المحددة للعضوية.

المادة (46)

بند (1) لكل مساهم الحق فى حضور الجمعيات العمومية للمساهمين بطريق الإحالة أو النيابة ما لم يشترط نظام الشركة حيازة عدد معين من الأسهم للحضور، ومع ذلك يكون لكل مساهم حائز لعشرة أسهم حق الحضور أيا كانت نصوص النظام.
ولا يجوز للمساهم أن ينيب عنه أحد أعضاء مجلس الإدارة فى حضور الجمعيات العمومية.
بند (2) يشترط لصحة النيابة أن تكون ثابتة فى توكيل كتابى خاص وأن يكون الوكيل مساهما.
بند (3) ولا يكون لأى مساهم باستثناء الأشخاص الاعتباريين بوصفه أصيلا أو نائبا عن الغير عدد من الأصوات يجاوز 25% من عدد الأصوات المقررة لأسهم الحاضرين ما لم ينص النظام على نسبة أقل.
وفى جميع الأحوال لا يجوز أن يزيد عدد الأسهم التى يحملها الوكيل بهذه الصفة على خمسة فى المائة من أسهم رأس مال الشركة.

المادة (99)

(1) فيما عدا البنك المركزى والشركات التى تساهم فيها الحكومة بنسبة لا تقل عن 25% يكون للجهة الإدارية المختصة وللشركاء الحائزين على 20% من رأس المال على الأقل بالنسبة إلى البنوك، 10% من رأس المال على الأقل بالنسبة إلى غيرها من شركات المساهمة أن يطلبوا الأمر بالتفتيش على الشركة فيما ينسب إلى أعضاء مجلس الإدارة أو المراقبين المحاسبين من مخالفات جسيمة فى أداء واجباتهم التى يقررها القانون أو النظام متى وجد من الأسباب ما يرجح وقوع هذه المخالفات.
(2) ويقدم الطلب إلى لجنة تشكل على الوجه الآتى:

(3) يجب أن يكون الطلب مشتملا على الأدلة التى يستفاد منها أن لدى الطالبين من الأسباب الجدية ما يبرر اتخاذ هذا الإجراء وأنهم لم يتقدموا لمجرد الإساءة أو التشهير. كما يجب أن يودع مع الطلب المقدم من الشركاء الأسهم التى يملكونها وأن تظل مودعة إلى أن يتم الفصل فيه.
(4) وللجنة بعد سماع أقوال الطالبين وأعضاء مجلس الإدارة والمراقبين الحسابيين والنيابة العامة فى جلسة سرية أن تأمر بالتفتيش على أعمال الشركة ودفاترها وأن تندب لهذا الغرض خبيرا أو أكثر من نفقة طالب التفتيش وأن تعين المبلغ الذى يلزمون بإيداعه لحساب المصروفات متى رأت ضرورة تدعو إلى اتخاذ هذا الإجراء قبل انعقاد الجمعية العمومية.
(5) ولا يجرى التفتيش إلا بعد أن يتم إيداع المبلغ المتقدم ذكره وكذلك الأسهم التى يملكها طالبو التفتيش فيما إذا كانوا من الشركاء.

المادة (101)

(1) يجب على كل من يكلف بالتفتيش أن يودع تقريرا مفصلا عن مهمته بسكرتيرية اللجنة خلال الأجل الذى يعين فى القرار أو خلال شهر على الأكثر من إيداع المبلغ المنصوص عليه فى البند (4) من المادة 99 إذا لم يتضمن القرار ميعادا للانتهاء من التفتيش.
(2) وإذا تبين للجنة أن ما نسبه طالبو التفتيش إلى أعضاء مجلس الإدارة أو المراقبين الحسابيين غير صحيح جاز لها أن تأمر بنشر التقرير كله أو بعضه بمسئوليتهم عن التعويض إن كان له محل.
(3) وإذا تبينت اللجنة صحة المخالفات المنسوبة إلى أعضاء مجلس الإدارة أو المراقبين أمرت باتخاذ التدابير العاجلة وبدعوة الجمعية العمومية على الفور، ويرأس اجتماعها فى هذه الحالة مندوب من وزارة الاقتصاد والتجارة تختاره اللجنة بعد سماع أقوال ذوى الشأن من بين ثلاثة ترشحهم الوزارة. ويكون أمر اللجنة نهائيا غير قابل للطعن بأى طريق.
(4) وللجمعية العمومية أن تقرر عزل أعضاء مجلس الإدارة ورفع دعوى المسئولية عليهم ويكون قرارها صحيحا متى وافق عليه الشركاء الحائزون لنصف رأس المال بعد أن يستبعد منه نصيب من ينظر فى أمر عزله من أعضاء هذا المجلس كما يكون لها أن تطلب تغيير مراقبى الحسابات ورفع دعوى المسئولية عليهم إذا ما وافقت اللجنة المختصة على هذا التغيير.
(5) ولا يجوز إعادة انتخاب المعزولين أعضاء فى مجلس الإدارة قبل انقضاء خمس سنوات من تاريخ إصدار القرار الخاص بعزلهم.
مادة 2 - يضاف إلى القانون رقم 26 لسنة 1954 المشار إليه المواد التالية برقم 33 مكررا و43 مكررا و54 مكررا وذلك بالنصوص الآتية:
"المادة 33 مكررا:
(1) لا يجوز أن يكون مدير الشركة أو أى موظف بها عضوا فى مجلس إدارتها.
(2) ومع ذلك يجوز دعوة مدير الشركة أو أى موظف بها لحضور جلسات مجلس الإدارة على ألا يكون له صوت معدود فى المداولات".
"المادة 43 مكررا:
(1) لا يترتب على أى قرار يصدر من الجمعية العمومية سقوط دعوى المسئولية المدنية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التى تقع منهم فى تنفيذ مهمتهم.
وإذا كان الفعل الموجب للمسئولية قد عرض على الجمعية العمومية بتقرير من مجلس الإدارة أو مراقب الحسابات فإن هذه الدعوى تسقط بمضى سنة من تاريخ صدور قرار الجمعية العمومية بالمصادفة على تقرير مجلس الإدارة. ومع ذلك إذا كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جناية أو جنحة فلا تسقط الدعوى إلا بسقوط الدعوى العمومية.
(2) وللجهة الإدارية المختصة ولكل مساهم مباشرة هذه الدعوى ويقع باطلا كل شرط فى نظام الشركة يقضى بالتنازل عن الدعوى أو بتعليق مباشرتها على إذن سابق من الجمعية العمومية أو على اتخاذ أى إجراء آخر".
"المادة 54 مكررا:
(1) لا يجوز لمراقب حسابات الشركة المساهمة قبل انقضاء ثلاث سنوات من تركه العمل بها أن يعمل مديرا أو عضو مجلس إدارة أو أن يشتغل بصفة دائمة أو مؤقتة بأى عمل فنى أو إدارى أو استشارى فى الشركة التى كان يعمل بها.
(2) يعتبر باطلا كل عمل يخالف حكم هذه المادة ويلزم المخالف بأن يؤدى المكافآت والمرتبات التى يقبضها من الشركة لخزانة الدولة".

مادة (3)

(1) تسرى أحكام البند 2 من المادة 21 والمادة 24 والبند 1 من المادة 28 والمادة 30 والبند 1 من المادة 31 والبند 1 من المادة 32 والمادة 33 مكررا والمادة 54 مكررا بعد انقضاء السنة المالية للشركة التى تبدأ خلالها العمل بأحكام هذا القانون.
(2) على كل من ينطبق عليه حكم البند 1 من المادة 29 أن يقدم إلى وزارة الاقتصاد والتجارة خلال 30 يوما من تاريخ العمل بهذا القانون بيانا بالشركات التى اختار بقاءه شاغلا لعضوية مجالس إدارتها.
فاذا لم يقدم صاحب الشأن هذا البيان بطلب عضويته - إعتبارا من تاريخ سريان حكم البند 1 المشار إليه - فى مجالس الإدارة التى تزيد على النصاب المقرر وفقا لحداثة تعيينه فيها ويلزم بأن يؤدى ما يكون قد قبضه مقابل العضوية الباطلة لخزانة الدولة.
(3) على عضو مجلس الإدارة المنتدب الذى يكون قد بلغ أو جاوز سنه ستين سنة فى تاريخ العمل بهذا القانون أن يتقدم بطلب الترخيص المنصوص عليه فى المادة 33 خلال الثلاثين يوما التالية. وتسقط عضويته بحكم القانون وبفوات هذه المدة دون الحصول على الترخيص سالف الذكر مع عدم الإخلال بمسئوليته عن مدة عضويته ان كان لذلك وجه.

مادة (4)

ينشر هذا القانون فى الجريدة الرسمية ويعمل به فى الإقليم المصرى بعد ستين يوما من تاريخ نشره،
صدر برياسة الجمهورية فى 25 المحرم سنة 1378 (11 أغسطس سنة 1958)