الوقائع المصرية - العدد 93 - فى 29/ 4/ 2006

وزارة الاستثمار
قرار رقم 139 لسنة 2006
بشأن تعديل بعض أحكام الباب العاشر من اللائحة التنفيذية
لقانون سوق رأس المال رقم 95 لسنة 1992
المضافة بقرار وزير الاستثمار رقم 46 لسنة 2004

وزير الاستثمار
بعد الاطلاع على قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992 ولائحته التنفيذية وتعديلاتهما؛
وعلى قانون الإيداع والقيد المركزى للأوراق المالية الصادر بالقانون رقم 93 لسنة 2000 ولائحته التنفيذية وتعديلاتهما؛
وعلى قرار وزير الاستثمار رقم 46 لسنة 2004؛
وبناءً على ما عرضه رئيس مجلس إدارة الهيئة العامة لسوق المال؛

قـرر:
(المادة الأولى)

يستبدل بنصوص المواد أرقام (301، 302، 303، 304، 306، 310، 315) من الباب العاشر من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال المضافة بقرار وزير الاستثمار رقم 46 لسنة 2004، النصوص التالية:

المادة رقم (301)

يكون الترخيص لشركة التوريق بمزاولة نشاطها مقابل رسم تؤديه للهيئة مقداره عشرة آلاف جنيه، ويقدم طلب الترخيص مرفقًا به، بالإضافة إلى المستندات المبينة بالمادة رقم (135) من هذه اللائحة، ما يأتى:
( أ ) شهادة من مراقب حسابات الشركة بتوافر النظام المحاسبى ونظام الدورة المستندية اللازمين لإدارة عملية التوريق، وذلك وفقًا للضوابط التى يصدر بها قرار من مجلس إدارة الهيئة.
(ب) ما يفيد توافر الخبرة والكفاءة اللازمتين لإدارة عملية التوريق فى المديرين والعاملين بالوظائف الرئيسية لدى شركة التوريق، وذلك على النحو الذى يصدر به قرار من مجلس إدارة الهيئة.
(جـ) ما يفيد وجود وعد من مالك لمحفظة حقوق مالية بإحالة تلك الحقوق إلى شركة التوريق، ويجب أن يكون ذلك الوعد ساريًا لمدة ستة أشهر على الأقل.
ويجوز أن يتضمن اتفاق الوعد ما يفيد أن تكون الحوالة نافذة وناجزة بمجرد تغطية الاكتتاب فى السندات، وتكون التغطية والترويج لسندات التوريق باتفاق مع إحدى الشركات المرخص لها بذلك.

المادة رقم (302)

يجوز أن تكون ملكية أى نسبة من أسهم شركة التوريق لأمين حفظ أو لمن يختاره أو من يرتبط معه باتفاق أو يكون معه مجموعة مرتبطة، على أن يتم الإفصاح عن ذلك للهيئة عند تقديم طلب تأسيس شركة التوريق.
ويحظر على شركة التوريق أن تعقد اتفاقًا لحوالة محفظة توريق مع محيل تزيد مساهمته سواء كان منفردًا أو مع مجموعة مرتبطة على (20%) من رأس مالها.
ولمجلس إدارة الهيئة إعفاء شركة التوريق من ذلك القيد لظروف وأسباب يقدرها.
ويقصد بالمجموعة المرتبطة الأشخاص الذين يخضعون للسيطرة الفعلية لنفس الأشخاص الطبيعيين، أو لذات الأشخاص الاعتبارية، أو أولئك الذين يجمع بينهم اتفاق يتعلق بالمساهمة فى شركة التوريق.

المادة رقم (303)

يقدم الإخطار بإصدار سندات التوريق مرفقًا به ما يلى:
1 - نشرة الاكتتاب العام أو مذكرة المعلومات.
2 - الاتفاق المبرم بين شركة التوريق وأمين الحفظ.
3 - اتفاقات الضمانات الإضافية فى حالة وجودها.
4 - اتفاق الحوالة المبدئى المبرم بين شركة التوريق والمحيل.
5 - اتفاق ضمان تغطية الاكتتاب فى السندات ما لم يتضمن الإخطار ونشرة الاكتتاب ما يفيد أن الحوالة لن تكون نافذة وناجزة إلا بمجرد تغطية الاكتتاب بالكامل.
6 - الاتفاق المبرم بين شركة التوريق والجهة المسئولة عن تحصيل الحقوق المحالة.
7 - شهادة من مراقب الحسابات بصافى قيمة المحفظة وأسس تقييمها.
8 - التدفقات النقدية المتوقعة لمحفظة التوريق وأسس إعدادها معتمدة من شركة التوريق مرفقًا بها تقرير من مراقب حساباتها.
9 - المستندات المنصوص عليها فى المادة (7) من هذه اللائحة.
10 - المستندات والبيانات الأخرى التى يصدر بها قرار من مجلس إدارة الهيئة.

المادة رقم (304)

يجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب فى سندات التوريق أو مذكرة المعلومات، بالإضافة إلى البيانات المقررة فى هذه اللائحة بشأن إصدار السندات، ما يأتى:
1 - بيان اسم وعنوان ورقم الترخيص وقدر رأس المال المدفوع لكل من شركة التوريق وشركة تغطية وترويج الاكتتاب فى الأوراق المالية، فى حالة الاتفاق معه، وأمين الحفظ المسئول عن متابعة العمليات ذات الارتباط بحقوق حملة السندات.
2 - ملخص اتفاق الحوالة على أن يتضمن على الأقل بيانًا بقيمة محفظة التوريق والحقوق التى تتضمنها بالتفصيل بما فى ذلك الأوراق التجارية وغيرها من المستندات المثبتة لهذه الحقوق، والضمانات المتصلة بها، ومدى تنوعها من حيث القيمة وآجال السداد والتوزيع الجغرافى ومعدلات الإخلال بالالتزامات المقابلة لتلك الحقوق ومتوسط أجل المحفظة وأسس تقييمها.
3 - حجم إصدار السندات المقابلة للمحفظة وسعر العائد عليها وتاريخ استحقاقها والشروط الأخرى الرئيسية للإصدار.
4 - التصنيف الائتمانى للسندات والذى يجب ألا تقل درجته عن المستوى الدال على القدرة على الوفاء بالالتزامات، وذلك وفقًا للقواعد التى يحددها مجلس إدارة الهيئة.
5 - المخاطر التى قد يتحملها حملة السندات وما تم اتخاذه من تدابير أو الحصول عليه من ضمانات للحد منها.
6 - تحديد الجهة التى تقوم بتغطية الاكتتاب أو ضمانه فى سندات التوريق إن وجدت.
7 - تحديد الجهة التى تقوم بتحصيل المبالغ المستحقة عن الحقوق المحالة، وتحديد الواجبات والالتزامات الملقاة على عاتق تلك الجهة وفقًا للاتفاق المبرم بينها وبين شركة التوريق.
8 - بيان ما إذا كان هناك أى نوع من الارتباط بين أطراف عملية التوريق وعناصر ذلك الارتباط فى حالة وجوده.
9 - تحديد مواعيد سداد مستحقات حملة السندات والعمولات والمصاريف التى يتم خصمها من حصيلة الحقوق المحالة ومواعيد خصمها، وقواعد التصرف فى فائض محفظة التوريق.
10 - إقرار من المستشار القانونى لعملية التوريق يفيد أن محفظة التوريق ملكًا للمحيل، وقت اتفاق الحوالة، وأنه لا توجد أية قضايا أو منازعات تؤثر على ملكية المحيل فى المحفظة وحقه فى التصرف فيها، وكذا إقرارًا بأن اتفاق الحوالة قد أعد وفقًا لأحكام القانون وهذه اللائحة وأن الحوالة بموجبه نافذة وناجزة وغير معلقة على شرط وناقلة لجميع الحقوق والضمانات المحالة، ما لم ينص على أنها ستتم على هذا الوجه بمجرد تغطية الاكتتاب فى السندات بالكامل.
ويجب اعتماد البيانات السابقة من رئيس مجلس الإدارة أو العضو المنتدب بشركة التوريق، وبالشركة المحلية وشركة الترويج والتغطية، وكذا من مراقب حسابات شركة التوريق والشركة المحيلة، والمستشار القانونى لعملية التوريق، وذلك على حسب الأحوال.

المادة رقم (306)

يحظر على شركة التوريق أن تصدر أية سندات أو صكوك تمويل بخلاف سندات التوريق المنصوص عليها فى هذا الباب إلا بموافقة مجلس إدارة الهيئة.
ولا يجوز أن تزيد القيمة الاسمية لسندات التوريق على القيمة الحالية للمحفظة والعائد عليها محسوبة على أساس معدل خصم يساوى سعر العائد على سندات التوريق.

المادة رقم (310)

لا يجوز لأمين الحفظ استخدام حصيلة الحقوق الناشئة عن محفظة التوريق لغير سداد مستحقات حملة سندات التوريق، وذلك بعد خصم العمولات والمصاريف والأتعاب المقررة وبما لا يجاوز ما تم تحديده فى نشرة الاكتتاب أو فى شروط الإصدار بحسب الأحوال.
وعلى أمين الحفظ إخطار المحيل والجهات الضامنة للسداد إن وجدت وحملة السندات فور حدوث ما يمكن أن يعوق أو يعطل سداد مستحقاتهم فى المواعيد المقررة لها.
ولأمين الحفظ بعد الحصول على موافقة شركة التوريق، أن يستثمر فائض المبالغ المودعة لديه فى أذون للخزانة أو فى ودائع لدى البنوك المسجلة لدى البنك المركزى المصرى، كما له أن يعهد بذلك إلى إحدى شركات إدارة محافظ الأوراق المالية متى كانت نشرة الاكتتاب فى سندات التوريق تسمح بذلك.
وعلى أمين الحفظ بذل عناية الرجل الحريص فى أدائه لأعماله المرتبطة بحقوق حملة سندات التوريق.
ولا يكون إنهاء الاتفاق المبرم بين شركة التوريق وأمين الحفظ أو تعديل شروطه نافذًا ومرتبًا لآثاره إلا بعد الحصول على موافقة الهيئة.

المادة رقم (315)

تسرى على الشركات المشار إليها فى المادة (314) أحكام المواد (303)، و(304)، و(305)، و(306)، و(307)، و(309)، و(310) من هذه اللائحة بالنسبة لتوريق محفظة الحقوق والمستحقات كما تسرى على أمين الحفظ واجبات والتزامات أمناء الحفظ فى هذا الباب.

(المادة الثانية)

ينشر هذا القرار بالوقائع المصرية، ويعمل به من اليوم التالى لتاريخ نشره.
صدر فى 17/ 4/ 2006