الوقائع المصرية - العدد 198 - فى 31/ 8/ 2005

وزارة الاستثمار
قرار رقم 282 لسنة 2005
بتعديل بعض أحكام اللائحة التنفيذية
لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم
والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون
رقم 159 لسنة 1981

وزير الاستثمار
بعد الاطلاع على قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية؛
وعلى قانون شركات قطاع الأعمال العام الصادر بالقانون رقم 203 لسنة 1991 ولائحته التنفيذية؛
وعلى قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992 ولائحته التنفيذية؛
وعلى قانون الإيداع والقيد المركزى للأوراق المالية الصادر بالقانون رقم 93 لسنة 2000 ولائحته التنفيذية؛
وعلى القانون رقم 94 لسنة 2005 بتعديل بعض أحكام القانون رقم 159 لسنة 1981، والقانون رقم 8 لسنة 1997؛
وعلى قرار وزير شئون الاستثمار والتعاون الدولى رقم 96 لسنة 1982 بإصدار اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة رقم 159 لسنة 1981 والقرارات المعدلة لها؛
وبعد أخذ رأى الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة؛

قـرر:
(المادة الأولى)

"يستبدل بنصوص المواد أرقام (149 بند "ب"، 151، 152) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادرة بقرار وزير شئون الاستثمار والتعاون الدولى، النصوص التالية:

مادة (149)

(ب) إذا كان الشراء بقصد تنفيذ أحد أنظمة إثابة أو تحفيز العاملين أو المديرين.

مادة (151)

أنظمة إثابة العاملين والمديرين:
بمراعاة أحكام المواد أرقام (149 و150 و196) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 159 لسنة 1981، يجوز أن يتضمن النظام الأساسى للشركة المساهمة نظامًا أو أكثر لإثابة وتحفيز العاملين أو المديرين أو كلاهما، وذلك من خلال منحهم أسهمًا مجانية أو بيعهم أسهمًا بشروط مميزة أو بتمليكهم جزءًا من أسهم الشركة بعد انقضاء أجل محدد، وذلك وفقًا للقواعد والإجراءات المنصوص عليهما فى المواد التالية.
ويجوز للشركة أن تعهد بإدارة أى من هذه الأنظمة لأحد أمناء الحفظ أو إحدى الشركات العاملة فى مجال الأوراق المالية، أو من خلال اتحادات العاملين المساهمين.

مادة (152)

منح الأسهم أو بيعها بشروط مميزة:
يجوز أن تكون إثابة أو تحفيز العاملين أو المديرين من خلال منحهم أسهمًا مجانية أو بيعهم أسهمًا بأسعار مميزة أو بطرق سداد ميسرة، وذلك سواء كانت هذه الأسهم حصيلة إصدارات جديدة أو إصدارات قائمة حصلت عليها الشركة.
وفى حالة بيع الأسهم بطرق سداد ميسرة يكون لحامل السهم الحق فى الحصول على نسبة من توزيعات الأرباح بما يعادل نسبة ما سدده من ثمن الأسهم، ويجب أن يتضمن النظام الأساسى للشركة تنظيمًا للحق فى التصويت على قراراتها بالنسبة لحملة هذه الأسهم.
وفى حالة استقالة العامل أو المدير من عمله قبل سداد كامل الثمن، يكون له الخيار بين سداد باقى الثمن المتبقى أو استرداد ما سدده من ثمن الأسهم محسوبًا على أساس قيمة السهم وقت قبول الاستقالة، وذلك خلال سبعة أيام عمل من تاريخ الاستقالة.
وفى جميع الأحوال ترتبط هذه الأسهم بفترة حظر لا يجوز خلالها التصرف فيها، ويحدد قرار الجمعية العامة غير العادية الحد الأدنى لتلك الفترة وفقًا لفئات المستفيدين ومع التمييز بين الأسهم الممنوحة والأسهم المباعة بشروط ميسرة، ويكون لحامل السهم طوال فترة الحظر الحق فى توزيعات الأرباح ويحدد النظام الأساسى حقوقه الأخرى، ويجوز النص على إطالة مدة الحظر فى حالة استقالة العامل أو المدير قبل انتهائها.

(المادة الثانية)

تضاف إلى اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة مادتان جديدتان برقمى (151 مكرر، 152 مكرر)، ونصهما كالتالى:

مادة (151 مكرر)

أحكام عامة:
يكون تطبيق أى من أنظمة إثابة أو تحفيز العاملين أو المديرين بقرار تصدره الجمعية العامة غير العادية للشركة، وعلى مجلس الإدارة أن يرفق باقتراحه اختيار أو تطبيق أحد أنظمة الإثابة المشار إليها فيما يلى:
أولاً - إجمالى عدد الأسهم التى تنوى الشركة منحها أو بيعها أو الوعد ببيعها وفقًا لأحد أنظمة إثابة وتحفيز العاملين والمديرين، ونسبة توزيع هذه الأسهم بين الأنظمة المختلفة، وبين العاملين والمديرين المستفيدين منها.
ثانيًا - بيان بالشروط اللازم توافرها فى العاملين أو المديرين الذين يمكن لهم الاستفادة من تلك النظم، وفقًا لمعايير الدرجة الوظيفية والأقدمية والكفاءة، والأسلوب المتبع للتقييم الذى يتم بناء عليه تقرير الإثابة أو التحفيز.
ثالثاً - طرق تقييم القيمة الفعلية للأسهم المزمع منحها أو تمليكها أو الوعد ببيعها، وكيفية سداد العامل أو المدير لقيمتها فى حالة شرائه لها، ومصادر تمويلها فى حالة منحه إياها.
رابعًا - الوضع القانونى للأسهم وخاصة فيما يتعلق بالتصويت والمشاركة فى الأرباح خلال الفترة بين حصول الشركة على الأسهم أو إصدارها، وبين نقل ملكيتها للعامل أو المدير بعد استيفائه شروط المنح أو سداده لكامل الثمن فى حالة بيعها له.
خامسًا - المدة التى لا يجوز خلالها للعامل أو المدير التصرف فى الأسهم التى آلت إليه عن طريق نظام الإثابة أو التحفيز، بالنسبة لكل من فئات المستفيدين من النظام، ومع مراعاة التمييز بين الأسهم الممنوحة والأسهم المباعة بشروط ميسرة أو تنفيذًا للوعد بالتمليك.
سادسًا - تقييم تعده جهة مستقلة لمدى تأثير تطبيق أنظمة الإثابة والتحفيز المقترحة على حقوق حملة الأسهم الحاليين.
سابعًا - مدى التزام الشركة بإعادة شراء الأسهم التى تم منحها أو تمليكها فى حالة ترك العامل أو المدير للشركة أيًا كان سبب الترك.
ويجوز للجمعية العامة غير العادية تفويض مجلس الإدارة فى استيفاء الشروط والإجراءات اللازمة لتطبيق النظام.
ويلتزم مجلس الإدارة لدى الموافقة على تطبيق أحد الأنظمة المشار إليها بإخطار هيئة سوق المال بما تم إقراره من قواعد وإجراءات لتطبيق تلك الأنظمة، مرفقًا به ما يفيد موافقة الجمعية غير العادية، وصورة ضوئية مما عرض عليها من مذكرات ونماذج لعقود الهبة والبيع والوعد بالبيع المزمع إبرامها مع العاملين أو المديرين، ويكون للهيئة إبداء ما تراه من ملاحظات خلال شهر واحد من تاريخ تسليم كامل الأوراق إليها.
ويجب أن يتضمن تقرير مجلس الإدارة المعروض على الجمعية العامة فى الاجتماع السنوى (أو الإيضاحات المتممة للقوائم المالية) حجم ما تم تنفيذه من أنظمة الإثابة أو التحفيز، ومدى الالتزام بالقواعد والإجراءات التى أقرتها الجمعية العامة غير العادية، وبما أبدته هيئة سوق المال من ملاحظات.
على أن يشمل ذلك ما يلى:
أولاً - عدد الأسهم التى تم استخدامها لتطبيق أنظمة الإثابة أو التحفيز.
ثانيًا - البيانات المرتبطة بفئات العاملين أو المديرين المستفيدين من تلك الأنظمة، مع بيان خاص بمن كان منه شاغلاً لأحد وظائف الإدارة العليا بالشركة، أو من حصل على أسهم تتجاوز قيمتها نسبة (5%) من إجمالى كمية الأسهم المصدرة أو المتداولة بمناسبة تطبيق تلك الأنظمة، أو تتجاوز قيمتها (1%) من إجمالى رأس المال المصدر للشركة.
ثالثاً - الأسلوب المحاسبى المتبع فى تطبيق تلك الأنظمة.

مادة (152 مكرر)

نظام وعد العاملين بتملك الأسهم:
يجوز للشركة إثابة أو تحفيز العاملين أو المديرين فيها عن طريق الوعد بالبيع لعدد من أسهمها بشرط استيفاء العامل أو المدير القابل لذلك للمدد والشروط المحددة فى هذا النظام وبالثمن المقرر وقت قبول الوعد، وذلك دون أن يكون للمستفيد أى حق على الأسهم محل الوعد لحين قيامه بتنفيذ الشروط وسداد الثمن بالكامل.
ويجب أن يتضمن نظام الوعد بالبيع الصادر عن الشركة بيانًا بما يلى:
أولاً - الفترة الزمنية المقررة لسريان الوعد ويحق خلالها للعامل أو المدير اختيار قبول تنفيذه.
ثانيًا - الشروط التى يجب على العامل أو المدير استيفاؤها لكى يثبت له حق اختيار تنفيذ الوعد، وخاصة ما يكون مرتبطًا بعدد سنوات الخدمة وبمستوى الأداء الاقتصادى للشركة.
ثالثاً - الثمن المقرر للسهم وقت الوعد والذى تلتزم الشركة بقبول سداده من العامل أو المدير عند موافقته على شراء السهم محل الوعد وطريقة سداد الثمن.
رابعًا - مدى تأثر الوعد باستقالة العامل أو المدير أو حصوله على إجازات طويلة الأجل، أو إحالته للتقاعد لبلوغ السن القانونية أو لمرضه قبل انتهاء الفترة الزمنية المقررة لحق إعلان قبول تنفيذ الوعد.
خامسًا - موقف العامل أو المدير الذى تمت إقالته لأسباب اقتصادية أو إدارية أو تأديبية.
سادسًا - حقوق ورثة العامل أو المدير المتوفى قبل إعلان قبول الوعد وقبل نفاذ الفترة الزمنية المقررة لحق إعلان قبول تنفيذ الوعد.
ولا يجوز إدخال أى تعديلات على الوعود التى تم إقرارها إلا بعد موافقة المستفيدين من النظام المستحقين لما يجاوز (75%) من إجمالى قيمة الوعود المقررة، ويصدر بالتعديل قرار من الجمعية العامة غير العادية بناء على اقتراح مجلس الإدارة الذى يلتزم ببيان تفاصيل التعديل المقترح والأسباب الدافعة له، وجميع التفاصيل المرتبطة بالمتأثرين بهذا التعديل.
وفى جميع الأحوال لا يجوز للعامل أو المدير حوالة ما يحوزه من وعود ولا يجوز لغيره تنفيذ تلك الوعود إلا بتوكيل خاص لاحق على تاريخ الوعد.
وفى حالة تعرض العامل أو المدير للعجز الدائم خلال فترة عمله، تلتزم الشركة بإسقاط الفترة التى كان يجب عليه قضاؤها فى العمل لاستحقاق تلك الوعود، وفى هذه الحالة تؤول إليه فورًا ملكية الأسهم الموعود بها.

(المادة الثالثة)

يعمل بهذا القرار من اليوم التالى لتاريخ نشره فى الوقائع المصرية، وعلى الجهات المختصة تنفيذه.
صدر فى 27/ 8/ 2005