الوقائع المصرية - العدد 260 (تابع) - فى 18/ 11/ 2004

وزارة الاستثمار
قرار رقم 46 لسنة 2004
بإضافة باب جديد إلى اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال
رقم 95 لسنة 1992 الصادرة بقرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية
رقم 135 لسنة 1993

وزير الاستثمار
بعد الاطلاع على قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992 معدلاً بالقانون رقم 143 لسنة 2004؛
وعلى قانون الإيداع والقيد المركزى للأوراق المالية الصادر بالقانون رقم 93 لسنة 2000 وتعديلاته؛
وعلى اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادرة بقرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية رقم 135 لسنة 1993؛
وبناء على ما عرضه رئيس مجلس إدارة الهيئة العامة لسوق المال؛

قـرر:
(المادة الأولى)

يُضاف إلى اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادرة بقرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية رقم 135 لسنة 1993 باب جديد بعنوان "الباب العاشر" نشاط التوريق، نصه الآتى:

الباب العاشر
نشاط التوريق
الفصل الأول
شركات التوريق
مادة (300)

شركة التوريق من الشركات العاملة فى مجال الأوراق المالية، يقتصر غرضها على ممارسة نشاط التوريق، ويجب ألا يقل رأسمالها المصدر والمدفوع عند التأسيس عن خمسة ملايين جنيه مصرى.

مادة (301)

يكون الترخيص لشركة التوريق بمزاولة نشاطها مقابل رسم يؤدى للهيئة مقداره عشرة آلاف جنيه. ويقدم طلب الترخيص مرفقًا به، بالإضافة إلى المستندات المبينة فى المادة رقم (135) من هذه اللائحة، ما يأتى:
( أ ) الاتفاق مع أحد البنوك أو الشركات المرخص لها بمزاولة نشاط أمناء الحفظ، على أن تتولى متابعة كافة العمليات ذات الارتباط بحقوق حملة سندات التوريق، ويشار إليها فى تطبيق أحكام هذا الباب بـ "أمين الحفظ".
(ب) شهادة من مراقب حسابات الشركة بتوافر النظام المحاسبى والدورة المستندية اللازمين لإدارة عملية التوريق وفقًا للضوابط التى يصدر بها قرار من مجلس إدارة الهيئة.
(ج) ما يفيد توافر الخبرة والكفاءة اللازمتين لإدارة عملية التوريق فى المديرين والعاملين بالوظائف الرئيسية لدى الشركة وذلك على النحو الذى يصدر به قرار من مجلس إدارة الهيئة.
(د) ما يفيد وجود وعد من مالك لمحفظة حقوق مالية سارى لمدة ستة أشهر على الأقل، ويجوز أن يتضمن اتفاق الوعد ما يفيد ألا تكون الحوالة نافذة وناجزة إلا بعد تغطية الاكتتاب فى السندات.
وتكون تغطية والترويج لسندات التوريق بواسطة شركة التوريق أو باتفاق مع إحدى الشركات المرخص لها بذلك.

مادة (203)

يجوز أن تكون ملكية أية نسبة من أسهم شركة التوريق لأمين الحفظ أو لمن يختاره أو يرتبط معه باتفاق أو يكوّن معه مجموعة مرتبطة. ويحظر على شركة التوريق أن تعقد اتفاقًا لحوالة محفظة توريق مع محيل تزيد مساهمته سواء كان منفردًا أو مع مجموعة مرتبطة على (20%) من رأس مالها.
ويقصد بالمجموعة المرتبطة الأشخاص الذين يخضعون للسيطرة الفعلية لنفس الأشخاص الطبيعيين أو لذات الأشخاص الاعتبارية أو الذين بجمع بينهم اتفاق يتعلق بالمساهمة فى شركة التوريق.

الفصل الثانى
حوالة المحفظة وإصدار سندات التوريق
مادة (303)

يقدم طلب إصدار سندات التوريق أو الإخطار به - بحسب الأحوال - ونشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات مرفقًا به - بالإضافة إلى المستندات المنصوص عليها فى هذه اللائحة بالنسبة لإصدار السندات - وعد الحوالة وما يفيد الاتفاق على ضمان تغطية الاكتتاب فى السندات ما لم يتضمن الطلب ونشرة الاكتتاب فى السندات ما يفيد أن الحوالة لن تكون نافذة وناجزة إلا بعد تغطية الاكتتاب بالكامل.

مادة (304)

يجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب فى سندات التوريق أو مذكرة المعلومات - بالإضافة إلى البيانات المنصوص عليها فى هذه اللائحة بشأن إصدار السندات - ما يأتى:
( أ ) اسم وعنوان رأس المال المدفوع ورقم الترخيص لكل من شركة التوريق وشركة تغطية وترويج الاكتتاب فى الأوراق المالية فى حالة الاتفاق معها وأمين الحفظ المسئول عن متابعة عملية التوريق.
(ب) قيمة محفظة التوريق وبيانًا بالحقوق التى تتضمنها بالتفصيل بما فى ذلك الأوراق التجارية وغيرها من المستندات المثبتة لهذه الحقوق، والضمانات المتصلة بها، ومدى تنوعها من حيث القيمة وآجال السداد والتوزيع الجغرافى ومعدلات الإخلال بالالتزامات المقابلة لتلك الحقوق ومتوسط أجل المحفظة وأسس تقييمها.
(ج) حجم إصدار السندات المقابلة للمحفظة وسعر العائد عليها وتاريخ استحقاقها والشروط الأخرى الرئيسية للإصدار.
(د) التصنيف الائتمانى للسندات بشرط ألا تقل درجته عن المستوى الدال على القدرة على الوفاء بالالتزامات، وذلك وفقًا للقواعد التى يحددها مجلس إدارة الهيئة.
(هـ) المخاطر التى قد يتحملها حملة السندات وما تم اتخاذه من تدابير أو الحصول عليه من ضمانات للحد منها.
(و) تحديد الجهة التى تقوم بتغطية الاكتتاب أو ضمانه فى سندات التوريق إن وجدت.
(ز) تحديد الجهة التى تقوم بتحصيل المبالغ المستخدمة عن الحقوق المحالة إذا لم يكن المحيل مسئولاً عن ذلك.
(ح) بيان ما إذا كان هناك أى نوع من الارتباط بين محيل المحفظة وشركة التوريق وعناصر الارتباط إن وجدت.
(ط) تحديد مواعيد سداد مستحقات حملة السندات والعمولات والمصاريف التى يتم خصمها من حصيلة الحقوق المحالة ومواعيد خصمها، وقواعد التصرف فى فائض محفظة التوريق.
(ى) إقرار من المستشار القانونى لعملية التوريق بأن اتفاق الحوالة قد أعد وفقًا لأحكام القانون وهذه اللائحة وأن الحوالة بموجبه نافذة وناجزة وغير معلقة على شرط وناقلة لجميع الحقوق والضمانات المحالة، ما لم ينص على أنها ستتم على هذا الوجه فى حالة تغطية الاكتتاب فى السندات بالكامل.

مادة (305)

فى حالة الاتفاق على أن الحوالة لن تكون نافذة وناجزة إلا بعد تغطية الاكتتاب فى السندات بالكامل، وعدم تمام هذه التغطية حتى تاريخ قفل باب الاكتتاب يتعين إخطار الهيئة بذلك فى يوم العمل التالى على الأكثر ورد المبالغ التى تم سدادها للاكتتاب خلال مدة لا تتجاوز ثلاثة أيام عمل من ذلك التاريخ.

مادة (306)

يحظر على شركة التوريق أن تصدر أية سندات أو صكوك تمويل بخلاف سندات التوريق المنصوص عليها فى هذا الباب إلا بموافقة مجلس إدارة الهيئة.
ولا يجوز أن تزيد قيمة سندات التوريق عن أصل الحقوق التى تتضمنها المحفظة المحالة دون العائد عليها أو القيمة الحالية للمحفظة محسوبة بمراعاة سعر العائد على سندات التوريق أيهما أقل.

مادة (307)

تتم حوالة محفظة التوريق بموجب اتفاق نهائى للحوالة بين المحيل وشركة التوريق المحال إليها وفقًا للنموذج الذى تعده الهيئة بعد الحصول على موافقتها على إصدار السندات أو انتهاء المدة التى يجوز للهيئة خلالها الاعتراض على الإصدار بحسب الأحول.

مادة (308)

على شركة التوريق إخطار الهيئة باتفاق الحوالة النهائى ونشر ملخصه فى جريدتين يوميتين صباحيتين واسعتى الانتشار إحداهما على الأقل باللغة العربية خلال أسبوع من تاريخ إبرام الاتفاق، على أن يتضمن الإخطار والملخص الذى يتم نشره البيانات التى يصدر بها نموذج من الهيئة.

الفصل الثالث
تحصيل الحقوق وسداد السندات
مادة (309)

تلتزم شركة التوريق بأن تودع لدى أمين الحفظ خلال ثلاثة أيام من انعقاد الاتفاق النهائى للحوالة ما يأتى:
( أ ) نسخة أصلية من اتفاق حوالة محفظة التوريق.
(ب) نسخة أصلية من الاتفاق بين شركة التوريق والمحيل أو من تم الاتفاق معه على تحصيل الحقوق، على أن يتضمن التكليف بتوريد الحصيلة إلى أمين الحفظ فور تحصيلها.
(ج) الاتفاقات المنشئة للحقوق المحالة.
(د) المستندات المثبتة للحقوق والضمانات المحالة بما فى ذلك الأوراق التجارية والكفالات والتأمينات وأية ضمانات أخرى.
(هـ) إقرارًا بالتصريح لأمين الحفظ بتسليم الجهة المسئولة عن تحصيل الحقوق المحالة المستندات اللازمة لتمكينها من القيام بالتحصيل.
(و) نسخة أصلية من نشرة الاكتتاب فى سندات التوريق.

مادة (310)

لا يجوز لأمين الحفظ استخدام حصيلة الحقوق الناشئة عن محفظة التوريق لغير سداد مستحقات حملة سندات التوريق، وذلك بعد خصم العمولات والمصاريف والأتعاب المقررة وبما لا يجاوز ما تم تحديده فى نشرة الاكتتاب أو فى شروط الإصدار بحسب الأحوال.
وعلى أمين الحفظ إخطار المحيل والجهات الضامنة للسداد إن وجدت وحملة السندات فور حدوث ما يمكن أن يعوق أو يعطل سداد مستحقاتهم فى المواعيد المقررة لها.
ولأمين الحفظ، بعد الحصول على موافقة شركة التوريق، أن يستثمر فائض المبالغ المودعة لديه فى أذون للخزانة أو فى ودائع لدى البنوك المسجلة لدى البنك المركزى المصرى، كما له أن يعهد بذلك إلى إحدى شركة إدارة محافظ الأوراق المالية متى كانت نشرة الاكتتاب فى سندات التوريق تسمح بذلك.

الفصل الرابع
واجبات أمين الحفظ
مادة (311)

على أمين الحفظ أن يفرد حسابات مستقلة لكل عملية توريق، ولا
يجوز له الخلط أو الدمج أو المزج بين حساباته الخاصة وبين حسابات عمليات التوريق أو بين بعضها البعض أو أية حسابات أخرى.
ويجب أن يفرد أمين الحفظ لكل عملية توريق الحسابات الآتية:
( أ ) حسابًا لسداد أصل سندات التوريق.
(ب) حسابًا لسداد العائد المستحق على السندات.
(ج) حسابًا لإدارة استثمار الفائض من حصيلة الحقوق المحالة.

مادة (312)

مع عدم الإخلال بأية التزامات أخرى بالإفصاح منصوص عليها فى القانون وهذه اللائحة، يعد أمين الحفظ تقريرًا شهريًا بشأن محفظة التوريق، وعليه إخطار الهيئة وحملة سندات التوريق أو من يمثلهم بالتقرير وذلك بعد اعتماده من مراقب الحسابات.
ويجب أن يتضمن التقرير المشار إليه فى الفقرة السابقة ما يأتى:
( أ ) المبالغ التى تم تحصيلها فى فترة التقرير.
(ب) ما تم سداده من مستحقات حملة السندات.
(ج) العمولات والمصروفات التى تم خصمها.
(د) فائض الأموال المودعة لديه ومجالات استثماره وما تم رده من الفائض إلى محيل المحفظة.
(هـ) حالات التأخير أو الامتناع عن السداد والإجراءات التى تمت بشأنها.
(و) كل ما يمكن أن يؤثر على جودة الضمانات المتصلة بالحقوق المحالة تأثيرًا جوهريًا.
(ز) أى تغيير بشأن الاتفاق مع أمين الحفظ أو الجهة المسئولة عن تحصيل الحقوق والمستحقات المحالة بما لا يؤثر على حقوق حملة السندات.

مادة (313)

على أمين الحفظ إمساك الدفاتر والسجلات والحسابات الآتية:
1 - سجل تحليلى للمدينين بالحقوق المحالة حسب تواريخ استحقاق ونوع الضمانات المقدمة من كل منهم.
2 - دفتر أستاذ مساعد يوضح المبالغ المستحقة على كل مدين والمبالغ المسددة منه والرصيد المستحق عليه.
3 - سجل الأوراق التجارية التى استحق موعد تحصيلها ولم تحصل.
4 - بيان بالمبالغ المحصلة.
5 - حساب إيرادات أمين الحفظ عن مزاولة نشاط متابعة التوريق. ولممثل جماعة حملة سندات التوريق، بناء على إخطار كتابى لأمين الحفظ لا تقل مدته عن أسبوع، طلب الاطلاع على تلك الدفاتر خلال أوقات العمل الرسمية لديه.

الفصل الخامس
توريق محافظ الشركات
المساهمة من غير شركات التوريق
مادة (314)

على شركات المساهمة من غير شركات التوريق الراغبة فى إصدار سندات توريق بضمان محفظة مستقلة من حقوقها المالية أن تتقدم بطلب إلى الهيئة مرفقًا به بالإضافة إلى المستندات المبينة فى المادة (7) من هذه اللائحة ما يأتى:
1 - بيان بالحقوق والضمانات التى تتضمنها محفظة التوريق.
2 - خطاب قبول تعيين أمين الحفظ.
3 - بيان بالجهة التى ستتولى تحصيل الحقوق والمستندات المحالة.
ولا يجوز إصدار سندات التوريق إلا بعد الحصول على ترخيص بذلك من الهيئة.

مادة (315)

تسرى على الشركات المشار إليها فى المادة السابقة أحكام المواد:
(303)، و(304)، و(305)، و(306)، و(307)، و(309)، و(310) من هذه اللائحة. بالنسبة لتوريق محفظة الحقوق والمستحقات، كما تسرى على أمين الحفظ واجبات والتزامات أمناء الحفظ فى هذا الباب.

(المادة الثانية)

ينشر هذا القرار بالوقائع المصرية، ويعمل به من اليوم التالى لتاريخ نشره.
صدر فى 2/ 9/ 2004