الوقائع المصرية - العدد 120 - السنة 190هـ
الخميس 28 شعبان سنة 1438هـ، الموافق 25 مايو سنة 2017م
الهيئة العامة للرقابة المالية
قرار مجلس إدارة الهيئة رقم 65 لسنة 2017
بتاريخ 19/ 4/ 2017
بشأن ضوابط تملك أسهم الشركات العاملة فى مجال الأوراق المالية
مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية
بعد الاطلاع على قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية
المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية؛
وعلى قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992 ولائحته التنفيذية والقرارات
الصادرة تنفيذًا لهما؛
وعلى القانون رقم 10 لسنة 2009 بشأن تنظيم الرقابة على الأسواق والأدوات المالية غير
المصرفية؛
وعلى قرار رئيس الجمهورية رقم 191 لسنة 2009 بالأحكام المنظمة للبورصة المصرية وشئونها
المالية؛
وعلى قرار رئيس الجمهورية رقم 192 لسنة 2009 بإصدار النظام الأساسى للهيئة العامة للرقابة
المالية؛
وعلى قرار مجلس إدارة الهيئة رقم 11 لسنة 2014 بشأن قواعد قيد وشطب الأوراق المالية
بالبورصة المصرية وتعديلاته؛
وعلى قرار مجلس إدارة الهيئة رقم 27 لسنة 2015 بشأن تحديد مقابل خدمات فحص ودراسة طلبات
نقل ملكية أسهم الشركات العاملة بمجال الأوراق المالية غير المقيدة بالبورصة المصرية؛
وعلى قرار مجلس إدارة الهيئة رقم 107 لسنة 2016 بشأن قواعد حوكمة الشركات العامة بمجال
الأوراق المالية؛
وعلى قرار مجلس إدارة الهيئة رقم 135 لسنة 2016 بشأن ضوابط الاستحواذ أو السيطرة على
شركات السمسرة فى الأوراق المالية وشركات إدارة صناديق الاستثمار وقواعد توفيق الأوضاع؛
وعلى مذكرة الإدارة المركزية لمراقبة أسواق التداول المؤرخة فى 19/ 4/ 2017؛
وعلى موافقة مجلس إدارة الهيئة بجلسته رقم 4 لسنة 2017 بتاريخ 19/ 4/ 2017؛
قـرر:
(المادة الأولى)
مع عدم الإخلال بأحكام الباب الثانى عشر من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال وأحكام قرار مجلس إدارة الهيئة رقم 135 لسنة 2016، تسرى أحكام هذا القرار بشأن ضوابط تملك الشخص الطبيعى أو الاعتبارى - بطريق مباشر أو غير مباشر سواء بمفرده أو من خلال مجموعة مرتبطة - فى رأسمالها أو حقوق التصويت بأى شركة من الشركات العامة بمجال الأوراق المالية - سواء المقيد لها أوراق مالية بإحدى البورصات المصرية أو غير المقيد لها - والتى تباشر نشاطًا أو أكثر من الأنشطة المنصوص عليها فى المادة رقم (27) من قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992
(المادة الثانية)
يُحظر على أى شخص طبيعى أو اعتبارى أن يتملك أسهمًا أو سندات قابلة
للتحويل لأسهم فى رأسمال أحدى الشركات المشار إليها تؤدى إلى أن تصل - أو تتجاوز -
نسبة ما يملكه من رأس مالها أو حقوق التصويت بها بطريق مباشر أو غير مباشر سواء بمفرده
أو من خلال مجموعة مرتبطة عما هو وارد أدناه إلا بعد الحصول على موافقة مسبقة من الهيئة:
عشرة بالمائة من رأس المال أو حقوق التصويت.
ربع رأس المال أو حقوق التصويت.
ثلث رأس المال أو حقوق التصويت.
نصف رأس المال أو حقوق التصويت.
ثلثى رأس المال أو حقوق التصويت.
ثلاثة أرباع رأس المال أو حقوق التصويت.
ويستثنى من الحصول على موافقة الهيئة المسبقة على تملك أو تجاوز نسبة (10%) من رأس
المال أو حقوق التصويت الشركات التى تمارس "نشاط الاشتراك فى تأسيس الشركات التى تصدر
أوراقًا مالية أو فى زيادة رؤوس أموالها" شريطة عدم وجود سيطرة فعلية من الشركات على
إحدى الشركات العاملة بمجال الأوراق المالية، والالتزام بإخطار الهيئة خلال عشرة أيام
عمل من إتمام التملك.
وتسرى متطلبات أحكام الباب الثانى عشر من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال بالنسبة
للشركات المقيد لها أوراق مالية بإحدى البورصات المصرية فى الحالات الخاضعة لأحكام
هذا الباب.
(المادة الثالثة)
فى تطبيق أحكام هذا القرار يقصد بالمجموعة المرتبطة الأشخاص الذين
يجمع بينهم اتفاق بغرض الاستحواذ أو السيطرة الفعلية على إحدى الشركات الخاضعة لأحكام
هذا القرار، ويعد من بينهم الأشخاص الطبيعية وأقاربهم حتى الدرجة الثانية أو الأشخاص
الاعتبارية إذا كانت تحت السيطرة الفعلية لذات الأشخاص الطبيعية أو الاعتبارية، وكذلك
مجموع الأشخاص الخاضعة للسيطرة الفعلية لذات الأشخاص الطبيعية أو الاعتبارية أو الذين
يكون بينهم اتفاق على ممارسة حقوقهم فى الجمعية العامة أو مجلس إدارة الشركة بما يؤدى
إلى السيطرة الفعلية على أىٍّ منهما.
ويقصد بالسيطرة الفعلية للشخص الطبيعى أو الاعتبارى أن يكون مالكًا لأية نسبة تمكنه
من تعيين غالبية أعضاء مجلس إدارة الشركة أو التحكم على أى نحو فى القرارات التى يصدرها
مجلس إدارتها أو التحكم فى القرارات التى تصدر عن جمعيته العامة.
(المادة الرابعة)
فى تطبيق أحكام هذا القرار يقصد بالتملك المباشر الحالات التى يتم
فيها تملك أسهم أو السندات القابلة للتحويل إلى أسهم بالشركات العاملة بمجال الأوراق
المالية وذلك باسم طالب التملك أو أطرافه المرتبطة.
ويقصد بالتملك غير المباشر الحالات التى يتم فيها الاستحواذ على نسبة تتعدى (50%) من
رأس مال أو حقوق تصويت جهة تتملك بدورها - بمفردها أو مع أطرافها المرتبطة - نسبة فى
رأسمال أو حقوق تصويت إحدى الشركات العاملة بمجال الأوراق المالية.
وفى جميع الأحوال يدخل فى حساب الملكية أو السيطرة ملكية شهادات الإيداع الأجنبية المقابلة
لأسهم الشركات المشار إليها.
(المادة الخامسة)
يقدم الطلب إلى الهيئة من خلال المتقدم للاستحواذ أو وكلائه
القانونيين قبل موعد الاستحواذ بأسبوعين على الأقل وذلك على النموذج المعد لذلك بالهيئة،
ويرفق بالطلب ما يلى:
1 - بيان يتضمن كمية ونسبة الأوراق المالية أو حقوق التصويت محل التعامل.
2 - بيان بالمساهمات المباشرة وغير المباشرة فى رأس المال أو حقوق التصويت بأىٍّ من
الشركات العاملة بمجال الأوراق المالية متضمنًا اسم الشركة ونسبة وكمية المساهمة وذلك
بالنسبة لمقدم الطلب ومجموعته المرتبطة.
3 - أى اتفاق أو تنسيق ما بين أشخاص طبيعيين أو اعتباريين يتعلق بكيفية ممارسة حقوقهم
فى الجمعية العامة أو مجلس إدارة الشركة.
4 - إقرار من المتقدم بصحة كافة المستندات والبيانات المقدمة للهيئة.
5 - ما يفيد سداد مقابل خدمات فحص ودراسة طلب الاستحواذ وفقًا لقيمة البيع للسهم بالنسبة
للشركات غير المقيد أوراقها المالية، وآخر سعر إقفال للسهم فى يوم العمل السابق لتقديم
الطلب بالنسبة للشركات المقيد أوراقها المالية.
6 - تقديم المستندات الآتية:
أولاً - بالنسبة للشخص الطبيعى:
( أ ) بيان بالاسم والعنوان وصورة الرقم القومى المثبت للشخصية للمصريين أو جواز السفر
للأجانب.
(ب) بيان بالمؤهلات العلمية وبالخبرات العملية فى مجال عمل الشركة.
(جـ) بيان معتمد من طالب التملك بالأحكام الصادرة ضده خلال خمس السنوات السابقة على
تقديم الطلب فى إحدى الجرائم أو المخالفات المنصوص عليها فى قانون الشركات أو قانون
سوق رأس المال أو قانون البنك المركزى والجهاز المصرفى والنقد أو قانون مكافحة غسل
الأموال وتمويل الإرهاب أو قانون حماية المنافسة ومنع الممارسات الاحتكارية أو بجريمة
ماسة بالشرف والأمانة، أو تقديم إقرار بعدم صدور أية أحكام بشأن تلك الجرائم أو المخالفات.
ثانيًا: - بالنسبة للشخص الاعتبارى:
يلتزم الراغب فى التقدم بطلب التملك بتقديم المستندات اللازمة للإفصاح عن كافة المعلومات
والبيانات الواردة بالملحق رقم (7) باللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال والمضاف
بقرار وزير الاستثمار والتعاون الدولى رقم 33 لسنة 2017
وفى حالة طلبات التملك لنسبة (25%) أو أكثر من رأس المال أو حقوق التصويت، يتم تقديم
المستندات والبيانات الإضافية التالية:
1 - الأهداف التى يرمى مقدم الطلب إلى تحقيقها من التملك.
2 - الخطة الاستثمارية المستقبلية وتوجهاته فيما يتعلق بإدارة الشركة والسياسة التى
ينوى اتباعها فى تصريف شئونها.
3 - صحيفة الحالة الجنائية وشهادة بمدى صدور أحكام حجر أو إفلاس للأشخاص الطبيعيين
(أو ما يقابلها بالنسبة للأجانب).
4 - إذا كان الطالب بنكا أو مؤسسة مالية أجنبية يتعين تقديم ما يثبت خضوعه لرقابة سلطة
رقابية فى الدولة التى يقع بها مقره الرئيسى تشابه اختصاصات البنك المركزى المصرى أو
اختصاصات الهيئة فى مجال سوق رأس المال، مع إرفاق شهادة بالجزاءات أو التدابير الموقعة
من الجهة الرقابية الخاضع لها الشخص الاعتبارى طالب التملك حال كونه بنكًا أجنبيًا
أو مؤسسة مالية أجنبية.
5 - تعهد من الشخص الاعتبارى وممثلها القانونى بإخطار الهيئة مسبقًا فى حال تغيير السيطرة
عليه والالتزام بإرسال هيكل الملكية الجديد للشخص الاعتبارى متضمنًا كل ما يملك (10%)
أو أكثر من أسهمه أو حقوق التصويت به.
(المادة السادسة)
يُراعى عند البت فى طلبات الحصول على موافقة الهيئة على التملك
مراعاة الاعتبارات التالية:
1 - مدى توافر عناصر الأهلية والكفاءة والخبرة العلمية فى مجال عمل الشركة، لا سيما
فى ضوء نسبة الملكية المطلوبة.
2 - مدى مساهمة طالب التملك والأطراف المرتبطة فى الشركة المطلوب الاستحواذ عليها وغيرها
من الشركات العاملة فى ذات النشاط وتأثير ذلك على المنافسة والسيطرة فى سوق رأس المال
لا سيما فى ضوء نسبة الملكية المطلوبة.
3 - مدى صدور أحكام قضائية نهائية ضد مقدم الطلب بإشهار الإفلاس، أو إدانته بجريمة
ماسة بالشرف أو الأمانة، أو بإحدى الجرائم المقيدة للحرية المنصوص عليها فى قانون سوق
رأس المال أو قانون البنك المركزى والجهاز المصرفى والنقد أو فى قانون مكافحة غسل الأموال
وتمويل الإرهاب أو قانون حماية المنافسة ومنع الممارسات الاحتكارية.
4 - مدى وجود تحقيقات تجريها الهيئة أو طلبات لتحريك الدعوى الجنائية بشأن مخالفات
جسيمة للقوانين التى تشرف عليها الهيئة سواء كانت ضد الشخص الطبيعى طالب التملك أو
ضد رئيس مجلس الإدارة أو العضو المنتدب للشركة طالبة التملك.
كما يراعى عند البت فى طلبات الحصول على موافقة الهيئة على تملك نسبة (50%) أو أكثر
من رأس المال أو حقوق التصويت بالإضافة لما سبق، مراعاة مدى وجود جزاءات أو تدابير
من الجهة الرقابية الخاضع لها الشخص الاعتبارى طالب التملك حال كونه بنكًا أجنبيًا
أو مؤسسة مالية أجنبية.
(المادة السابعة)
إذا تملك الشخص عن طريق الميراث أو الوصية أو ترتب على زيادة تخفيض رأس مال إحدى الشركات العاملة نسبة تتطلب الحصول على موافقة من الهيئة تعين عليه توفيق أوضاعه بتقديم طلب إلى الهيئة وفقًا للإجراءات الواردة بهذا القرار خلال شهر من تاريخ علمه بما آل إليه مرفقًا به خطته فى التصرف فى الأوراق المالية أو الحصص التى آلت إليه أو جزء منها بما يخفض نسبة ملكيته عن الحدود المشار إليها بالضوابط الواردة بهذا القرار، أو تقديم طلب لاستمرار التملك شريطة موافقة الهيئة.
(المادة الثامنة)
على الإدارة المختصة بالهيئة والبورصة المصرية متابعة تنفيذ هذا القرار كل فيما يخصه. وعلى البورصة المصرية بإخطار الإدارة المختصة بالهيئة ببيان شهرى يوضح جميع العمليات التى تم إعلان تنفيذها وفق آلية نقل الملكية على أسهم الشركات العاملة بمجال الأوراق المالية غير المقيد أوراقها المالية بالبورصة المصرية.
(المادة التاسعة)
تتقاضى الهيئة مقابلاً عن الخدمات المتعلقة بفحص ودراسة الطلبات المقدمة إليها فى ضوء أحكام هذا القرار بواقع ربع فى الألف من قيمة الأوراق المالية المطلوب الاستحواذ عليها وبحد أدنى ألف جنيه.
(المادة العاشرة)
يُلغى قرار مجلس إدارة الهيئة رقم 27 لسنة 2015
وتُلغى عبارة "أو نقل ملكية أسهمها بما نسبته (5%) أو أكثر من رأس المال" الوارد بالبند
رقم (1 - 2 - 4) بالجزء رقم (1) أحكام عامة بقرار مجلس إدارة الهيئة رقم 107 لسنة 2016
بشأن قواعد حوكمة الشركات العاملة بمجال الأوراق المالية، كما يُلغى كل حكم يخالف أحكام
هذا القرار.
(المادة الحادية عشرة)
يُنشر هذا القرار فى الوقائع المصرية وعلى الموقع الإلكترونى للهيئة والبورصة المصرية، ويُعمل بهذا القرار من اليوم التالى لتاريخ نشره بالوقائع المصرية.
| رئيس مجلس إدارة الهيئة شريف سامى |