الوقائع المصرية - العدد 45 تابع ( أ ) - السنة 187هـ
الثلاثاء 4 ربيع الآخر سنة 1435هـ، الموافق 25 فبراير سنة 2014م

وزارة الاستثمار
قرار رقم 22 لسنة 2014
بتعديل بعض أحكام اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال
الصادرة بقرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية رقم 135 لسنة 1993

وزير الاستثمار
بعد الاطلاع على الدستور؛
وعلى قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية؛
وعلى قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992 ولائحته التنفيذية؛
وعلى قانون الإيداع والقيد المركزى للأوراق المالية الصادر بالقانون رقم 93 لسنة 2000، ولائحته التنفيذية؛
وعلى القانون رقم 10 لسنة 2009 بتنظيم الرقابة على الأسواق والأدوات المالية غير المصرفية؛
وعلى قرار رئيس الجمهورية رقم 191 لسنة 2009 بالأحكام المنظمة لإدارة البورصة المصرية وشئونها المالية؛
وعلى قرار رئيس الجمهورية رقم 192 لسنة 2009 بإصدار النظام الأساسى للهيئة العامة للرقابة المالية؛
وعلى قرار رئيس الجمهورية رقم 495 لسنة 2012 بتفويض رئيس مجلس الوزراء فى بعض الاختصاصات، وبأن يكون هو الوزير المختص بتطبيق أحكام القانون رقم 10 لسنة 2009؛
وعلى قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 748 لسنة 2013 بتفويض وزير الاستثمار فى مباشرة اختصاصات الوزير المختص بتطبيق أحكام قانون تنظيم الرقابة على الأسواق والأدوات المالية غير المصرفية الصادر بالقانون رقم 10 لسنة 2009؛
وبناءً على ما عرضه رئيس مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية؛

قـرر:
(المادة الأولى)

يستبدل بنصوص المادة 17، والبند 3 من المادة (35 مكررًا)، والبند 4 من المادة 248، والبند 3 من المادة 256، والمادتين (290، 295) من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادر بقرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية رقم 135 لسنة 1993 النصوص التالية:
المادة (17):
تكون زيادة رأس المال بإصدار أسهم جديدة، على أن تحدد لهذه الأسهم قيمة عادلة وقت الإصدار طبقًا لما يلى:
أولاً: بالنسبة للشركات التى طرحت أسهما لها فى اكتتاب عام، والشركات المقيدة لها أسهم بالبورصة، والبنوك وشركات التأمين، والشركات المشار إليها فى البند (ب) من المادة (27) من القانون، تحدد القيمة العادلة لأسهم الزيادة فيها بناء على تقرير من أحد المستشارين الماليين المعتمدين لدى الهيئة على أن يكون هذا المستشار المالى مستقلاً عن الشركة والأشخاص المرتبطة بها وأعضاء مجالس إدارتها ومراقبى حساباتهم ولا تربطه بهم أية مصالح مشتركة.
ويصدر تقرير التقييم طبقًا للأصول المتعارف عليها فى هذا الشأن، وتحت مسئولية الشركة، ويحدد التقرير أسس التقييم التى تم الاعتماد عليها.
ثانيًا: بالنسبة للشركات غير المشار إليها فى البند السابق، يكون تحديد القيمة العادلة لأسهم الزيادة فيها إما وفقًا لأحكام البند السابق، أو وفقًا لدراسة تعدها الشركة لهذا الغرض وتحت مسئوليتها ومرفقًا بها تقرير برأى مراقب حسابات الشركة.
وفى جميع الأحوال تعتمد السلطة المختصة بالشركة القيمة التى تصدر لها أسهم الزيادة بما لا يجاوز القيمة العادلة ما لم يوافق جميع المساهمين على غير ذلك إذا كان الاكتتاب فى الزيادة مقصورًا على قدامى المساهمين على أنه فى حالة طرح أسهم الزيادة مع تنازل قدامى المساهمين عن حقوق الأولوية يجب أن تصدر الأسهم بما لا يقل عن القيمة العادلة.
وفى جميع الأحوال يجب عند زيادة رأس المال طبقًا لهذه المادة مراعاة ما يلى:
( أ ) إذا كانت القيمة المحددة أزيد من القيمة الاسمية للسهم تجنب الزيادة فى حساب احتياطى.
(ب) إذا كانت القيمة المحددة أقل من القيمة الاسمية للسهم تعين على الشركة تخفيض القيمة الاسمية للأسهم القائمة إلى القيمة المحددة وحساب رأس المال وفقًا لذلك.
(جـ) إذا كانت القيمة المحددة أقل من الحد الأدنى للقيمة الاسمية للسهم المقرر قانونًا يتعين حساب قيمة الأسهم بما فيها الأسهم القائمة بالحد الأدنى مع تخفيض عدد أسهم الشركة وحساب رأس المال وتبعًا لذلك.
وفى حالة زيادة رأس المال عن طريق إصدار أسهم مجانية لتوزيعها على جميع المساهمين تطبق القواعد والإجراءات الواردة بالمادة (23) من هذه اللائحة.
(د) يلتزم مجلس إدارة الشركة بالإفصاح مسبقًا عن أوجه استخدام أو استثمار الأموال المتحصلة من زيادة رأس المال.
المادة (35 مكررًا) البند (3):
3- ألا تتجاوز الفترة التى تصدر خلالها الدفعات ثلاث سنوات من تاريخ موافقة الهيئة على الإصدار الإجمالى.
المادة (248) البند (4):
4- تحديد ما إذا كان العميل يرغب فى التعامل على شهادات إيداع عن أوراق مالية مقيدة بالبورصة المصرية أو غيرها من الأوراق المالية الأجنبية.
المادة (256) البند (3):
3- تحديد ما إذا كان العميل يرغب فى التعامل على شهادات إيداع عن أوراق مالية مقيدة بالبورصة المصرية أو غيرها من الأوراق المالية الأجنبية.
المادة (290):
لا يجوز مباشرة عمليات شراء الأوراق المالية بالهامش إلا عن طريق شركات السمسرة أو أحد أمناء الحفظ. ولا يجوز مباشرة عمليات اقتراض الأوراق المالية بغرض البيع إلا عن طريق شركة من شركات السمسرة. وذلك وفقًا للشروط والإجراءات والأحكام المنصوص عليها فى هذا الباب، ومع عدم الإخلال بالأحكام المنصوص عليها باللائحة التنفيذية لقانون الإيداع والقيد المركزى للأوراق المالية الصادرة بقرار وزير التجارة الخارجية رقم 906 لسنة 2001.
ويجب ألا يقل صافى حقوق المساهمين بالشركة الراغبة فى مزاولة عمليات الشراء بالهامش عن خمسة ملايين جنيه، وألا يقل صافى حقوق المساهمين بالشركة الراغبة فى مزاولة عمليات اقتراع الأوراق المالية بغرض البيع عن خمسة ملايين جنيه مصرى، وبالنسبة للشركات الراغبة فى مزاولة كل من عمليات الشراء بالهامش واقتراض الأوراق المالية معًا فيجب ألا يقل صافى حقوق المساهمين بالشركة عن عشرة ملايين جنيه.
وذلك كله وفقًا لآخر قوائم مالية سنوية معتمدة أو قوائم مالية دورية تالية لها وسابقة للتقدم للحصول على موافقة الهيئة.
ويجب ألا يقل المبلغ الذى يخصصه أمين الحفظ لمباشرة عمليات الشراء بالهامش إذا كان بنكًا عن خمسة ملايين جنيه.
وتقدم الشركة طلبًا بالموافقة على مزاولة هذه العمليات إلى الهيئة مرافقًا به ما يلى:
( أ ) بيانًا بصافى رأس المال السائل للشركة وإجمالى التزاماتها فى آخر يوم عمل من الشهر السابق على تاريخ الطلب وفقًا للنموذج الذى تحدده معايير الملاءة المالية الصادرة عن الهيئة للشركات العاملة فى مجال الأوراق المالية، وموقعًا من المدير المالى والعضو المنتدب للشركة ومرفقًا به تقرير مراقب الحسابات عن مراجعة هذا النموذج.
(ب) آخر قوائم مالية سنوية معتمدة، أو قوائم مالية دورية تالية لها مرفقًا بها تقرير مراقب الحسابات عن مراجعة أو فحص هذه القوائم المالية.
(جـ) بيانًا بالنظام الفنى لمعالجة المعلومات وما يفيد وجود خط ربط إلكترونى بين الشركة والهيئة والبورصة وشركات الإيداع والقيد المركزى بما يحقق المتابعة والرقابة وكذلك ما يفيد وجود نظام تسجيل هاتفى على النحو الوارد بالمادة (263) من هذه اللائحة.
(د) نظام حفظ المستندات.
(هـ) نظم وأسس الرقابة الداخلية والمراجعة المالية وشهادة من مراقب حسابات الشركة بأن النظام المحاسبى المطبق بها يكفل تحقيق الالتزام بمتطلبات العمليات المطلوب مزاولتها.
(و) بيانًا بأسماء وخبرات المديرية والعاملين لدى الشركة القائمين على إدارة العمليات المطلوب مزاولتها.
(ز) نموذج العقد الذى تبرمه الشركة مع عملائها فى شأن عمليات الشراء بالهامش أو اقتراض الأوراق المالية بغرض البيع - بحسب الأحوال، وذلك وفقًا للنموذج الاسترشادى الصادر عن الهيئة فى هذا الشأن.
(ح) ما يفيد قيام الشركة بفتح حساب لعمليات التداول بالهامش لدى شركة الإيداع والقيد المركزى، طبقًا لما تحدده الهيئة فى هذا الشأن.
وتصدر الهيئة قرارها فى شأن الطلب خلال أسبوعين من تاريخ تقديمه أو من تاريخ استيفاء المستندات التى تطلبها. وللهيئة الإعفاء من كل أو بعض المرفقات المشار إليها إذا كانت الشركة أمين حفظ من البنوك أو فروع البنوك الأجنبية المسجلة لدى البنك المركزى، أو إذا كان قد سبق للشركة الحصول على موافقة الهيئة بمزاولة أية من العمليات المشار إليها.
المادة (295):
على الشركة أن تعيد تقييم الأوراق المالية محل الشراء بالهامش فى نهاية كل يوم عمل وفقًا لقيمتها السوقية، ويضع مجلس إدارة الهيئة القواعد والإجراءات الواجب على الشركة إتباعها فى حالات انخفاض القيمة السوقية للأوراق المالية أو الضمانات المقدمة من العميل، وعلى الأخص ما يلى:
1- الحد الأقصى لتسب مديونية العميل التى يجب على الشركة عندها مطالبته بتخفيضها، وتوقيتات هذه المطالبات.
2- الحالات التى يجوز فيها للشركة تسييل الضمانات المقدمة أو اتخاذ إجراءات بيع الأوراق المالية لعملائها.
ويتم تخفيض نسبة مديونية العميل إلى الشركة إما بالسداد النقدى أو بتقديم إحدى الضمانات الآتية إلى توضح تحت تصرف الشركة:
( أ ) خطابات ضمان مصرفية غير مشروطة صادرة لصالح الشركة من أحد البنوك أو فروع البنوك الأجنبية الخاضعة لإشراف البنك المركزى المصرى.
(ب) ودائع لدى أحد البنوك أو فروع البنوك الخاضعة لإشراف البنك المركزى المصرى، بشرط أن يتم تجميدها لدى البنك لصالح الشركة وأن يجوز تسييلها عند طلب الشركة دون اشتراط موافقة العميل على أن يتم تقييمها بنسبة (90%) من أصل مبلغ الوديعة.
(جـ) سندات حكومية مصرية بشرط رهنها لصالح الشركة على أن يتم تقييمها بنسبة (90%) من قيمتها السوقية.
(د) الأوراق المالية المقبولة لدى الشركة كضمان وفقًا لأحكام البند (د) من المادة السابقة، وتسرى أحكام هذه المادة عند انخفاض القيمة السوقية للضمانات المقدمة من العميل.
ويجوز للهيئة تعديل الضمانات التى يمكن قبولها من عملاء الشراء بالهامش أو وضع نسبة معينة لتقييمها طبقًا لأوضاع السوق أو بناء على اقتراح من البورصة.

(المادة الثانية)

يضاف إلى اللائحة التنفيذية قانون سوق رأس المال الصادر بقرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية رقم 135 لسنة 1993 مادة جديدة برقم (34 مكررًا)، وتضاف فقرة ثالثة للمادة 70 من اللائحة، كما يضاف لذات اللائحة المادة (216 مكررًا)، ويضاف بندان جديدان (ج، د) لنهاية الفقرة الأولى من المادة 294، كما تضاف المادة (315 مكررًا) لذات اللائحة، وذلك على النحو التالى:
المادة (34 مكررًا):
"يجوز للأشخاص الاعتبارية العامة ووحدات الإدارة المحلية، بعد موافقة وزارة المالية إصدار سندات إيراد لتمويل مشروعاتها الإنتاجية أو الخدمية، ويتم سداد قيمة هذه السندات بالإضافة إلى عوائدها باستخدام التدفقات النقدية المتولدة عن تلك المشروعات وغيرها من الإيرادات التى تحددها الجهة مصدرة السندات.
ويضع مجلس إدارة الهيئة بعد أخذ رأى وزارة المالية القواعد والإجراءات المنظمة لإصدار سندات الإيراد وسداد قيمتها بالإضافة إلى عوائدها.
وفيما عدا أحكام هذه المادة تسرى على سندات الإيراد الأحكام الواردة بهذا الفرع.
المادة (70) فقرة ثانية:
فى حالة إصدار السندات أو صكوك التمويل على دفعات فى إطار برنامج إجمالى للإصدار يكون لحملة كل دفعة من السندات أو صكوك التمويل أو الأوراق المالية الأخرى الاشتراك فى الجماعة والمشاركة فى كافة أعمالها وقراراتها بنسبة ما يملكونه من سندات أو صكوك أو أوراق مالية أخرى إلى إجمالى رصيد السندات أو الصكوك أو الأوراق المالية الأخرى القائم فى تاريخ الاشتراك فى الجماعة، وتبين نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات بحسب الأحوال كيفية تكون الجماعة فى هذه الحالة وطريقة اشتراك حملة كل دفعة فى الجماعة.
المادة (216 مكررًا):
تلتزم الشركة الراغبة فى التعامل على الأوراق المالية الأجنبية غير المقيدة بالبورصات المصرية بالحصول على موافقة الهيئة المسبقة وذلك طبقًا للضوابط والإجراءات التى يضعها مجلس إدارتها.
كما يلتزم الشركة بإتباع القواعد والضوابط التى يضعها مجلس إدارة الهيئة فى شأن التعامل على الأوراق المالية الأجنبية.
المادة (294) البندان (ج، د):
(جـ) سندات حكومية مصرية بشرط رهنها لصالح الشركة، على أن يتم تقييمها بنسبة (90%) من قيمتها السوقية.
(د) الأوراق المالية التى تتوافر بها الشروط المشار إليها بالمادة السابقة وتقبلها الشركة كضمان على أن يتم تقييمها بنسبة (80%) من قيمتها السوقية وفقًا للضوابط التى يصدر بتحديدها قرار من مجلس إدارة الهيئة.
المادة (315 مكررًا):
تسرى الأحكام الواردة فى الفصل الثانى من الباب الأول من اللائحة التنفيذية على جماعة حملة سندات التوريق، وذلك مع مراعاة الأحكام المنظمة لنشاط التوريق فى القانون واللائحة.
وفى حالة قيام الشركة بتنفيذ برنامج إجمالى لإصدار سندات التوريق على عدة إصدارات يكون لحملة كل إصدار من السندات تكوين جماعة حملة سندات جديدة، أو الاشتراك فى الجماعة القائمة والمشاركة فى كافة أعمالها وقراراتها بنسبة ما يملكونه من سندات إلى إجمالى رصيد السندات القائم فى تاريخ الاشتراك فى الجماعة على أن تبين نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات بحسب الأحوال فى هذه الحالة طريقة اشتراك حملة كل إصدار فى عضوية الجماعة والمشاركة فى أعمالها وقراراتها.

(المادة الثالثة)

تلغى الفقرة الأخيرة فى كل من المادتين (249، 259)، كما تلغى الفقرة الثانية من المادة 294 من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادرة بقرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية رقم 135 لسنة 1993

(المادة الرابعة)

يستبدل بنصوص المواد (140 إلى 183 مكرر 6) الواردة بالفصل الثانى من الباب الثالث من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادر بقرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية رقم 135 لسنة 1993 النصوص التالية:

(الفصل الثانى)
صناديق الاستثمار
الفرع الأول - أحكام عامة وتعريفات
أحكام عامة
مادة (140)

تسرى أحكام هذا الفصل على صناديق الاستثمار المنشأة وفقًا لأحكام قانون سوق رأس المال، ويسرى على صناديق الاستثمار فيما لم يرد بشأنه نص خاص فى هذا الفصل الأحكام الواردة بقانون سوق رأس المال ولائحته التنفيذية.

تعريفات
مادة (141)

صندوق الاستثمار:
وعاء استثمارى مشترك يأخذ شكل شركة مساهمة ويهدف إلى إتاحة الفرصة للمستثمرين فيه بالمشاركة جماعيًا فى الاستثمار فى المجالات الواردة فى هذه اللائحة ويديره مدير استثمار مقابل أتعاب.
وثيقة الاستثمار:
ورقة مالية تمثل حصة شائعة لحامل الوثيقة فى صافى قيمة أصول الصندوق، ويشترط مالكو الوثائق فى الأرباح والخسائر الناتجة عن نشاط الصندوق كل بنسبة ما يملكه من وثائق.
صندوق الاستثمار المفتوح:
هو صندوق استثمار يزيد حجمه بما يصدر من وثائق استثمار جديدة، وينخفض حجمه بما يتم استرداده من وثائق استثمار قائمة، بمراعاة العلاقة بين أموال المستثمرين ورأس مال الصندوق وعلى النحو الوارد بالمادة (147) من هذه اللائحة، ويتم شراء واسترداد وثائق الاستثمار دون الحاجة إلى قيده فى البورصة فيما عدا صناديق المؤشرات.
صندوق الاستثمار المغلق:
هو صندوق استثمار يتم طرح وثائقه من خلال طرح خاص، يقتصر على المستثمرين المؤهلين، ولا تسترد هذه الوثائق إلا فى نهاية مدة الصندوق إلا بشروط معينة. على أن يراعى عدم تجاوز القيمة الاسمية لوثائق الاستثمار التى تصدر فى إصدار واحد أو عدة إصدارات منسوبة إلى رأس مال الصندوق عن الحد الأقصى الوارد المادة (147) من هذه اللائحة. ويجوز طرح وثائقه فى اكتتاب عام، على أن يتم قيده والتداول على وثائقه فى بورصة الأوراق المالية.
صندوق الملكية الخاصة:
هو صندوق استثمار مباشر مغلق يستثمر أمواله فى شراء أوراق مالية مقيدة وغير مقيدة فى البورصة وله مزاولة نشاط رأس المال المخاطر ويتم طرح وثائقه طرحًا خاصًا ويجوز قيده فى بورصة الأوراق المالية.
صندوق المؤشرات:
هو صندوق استثمارى مفتوح يصدر وثائق مقابل استثمار أمواله فى محفظة تتبع الأوراق المالية المكونة لها أحد مؤشرات الأسعار بالبورصات ويتم قيد وتداول وثائقه بالبورصة.
صندوق أسواق النقد:
هو صندوق استثمار يصدر وثائق مقابل استثمار جميع أصوله فى استثمارات قصيرة الأجل مثل أدوات الدين الصادرة عن الحكومة والبنوك والشركات واتفاقات إعادة الشراء وأذون الخزانة وشهادات الادخار البنكية ووثائق صناديق أسواق النقد الأخرى.
صندوق أدوات الدين:
هو صندوق استثمار يصدر وثائقه مقابل استثمار أمواله بصورة رئيسية فى أدوات دين ذات أجال متوسطة وطويلة الأجل ومن بينها سندات الخزانة وسندات الشركات وصكوك التمويل وسندات التوريق وغيرها من الأوراق المالية المشابهة مع الاحتفاظ بنسبة من أمواله فى أدوات استثمارية قصيرة الأجل.
صندوق الاستثمار العقارى:
هو صندوق استثمار مغلق يصدر وثائق مقابل استثمارات الصندوق فى الأصول العقارية من أراض وعقارات مبنية وغيرها من الأصول التى تضمن حدًا معينًا من السيولة.
الجمعية العامة للصندوق:
تتكون الجمعية العامة للصندوق من المساهمين فى رأس مال شركة الصندوق.
جماعة حملة الوثائق:
الجماعة التى تتكون من حاملى الوثائق التى يصدرها الصندوق.
صافى قيمة الأصول:
القيمة السوقية لأصول الصندوق مخصومًا منها الالتزامات وكافة المصروفات المستحقة عليه.
المستثمرون المؤهلون:
المستثمرون من ذوى الملاءة المالية وفقًا للضوابط التى تضعها الهيئة، والأشخاص الاعتبارية من المؤسسات المالية وصناديق المعاشات وشركات وصناديق الاستثمار، وغيرها من الشركات والمؤسسات المتخصصة فى الاستثمار فى الأوراق المالية.
مدير الاستثمار:
الشركة المسئولة عن إدارة أصول والتزامات الصندوق.
مدير المحفظة:
الشخص المسئول لدى مدير الاستثمار عن إدارة استثمارات الصندوق.
صناديق الاستثمار المرتبطة:
صناديق استثمار يديرها مدير الاستثمار أو أيًا من الأشخاص المرتبطة به.
العضو المستقل فى مجلس إدارة شركة الصندوق:
هو الشخص الطبيعى من غير أعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية لشركة الصندوق وجميع مقدمى الخدمات للصندوق ولا يرتبط بأى منهم بطريقة مباشرة أو غير مباشرة. وليس زوجًا أو من أقارب الدرجة الثانية لهؤلاء الأشخاص.
المطور العقارى:
شركة متخصصة مسئولة عن الجوانب الفنية لتنفيذ مشروعات صندوق الاستثمار العقارى وتحقيق أغراضه وذلك بموجب عقد الخدمات المبرم بينها وبين مدير الاستثمار.
شركة خدمات الإدارة:
شركة متخصصة تتولى احتساب صافى قيمة أصول صناديق الاستثمار المفتوحة والمغلقة وعمليات تسجيل إصدار واسترداد وثائق استثمار الصناديق المفتوحة، وكذلك حفظ مستندات ووثائق أصول الصناديق العقارية، بالإضافة إلى الأغراض الأخرى المنصوص عليها فى هذا الفصل.
شركة إدارة العقارات:
شركة متخصصة تتولى إدارة المشروعات العقارية المملوكة لصندوق الاستثمار العقارى وصيانتها وتحقيق أغراضه وذلك بموجب عقد الخدمات المبرم بينها وبين مدير الاستثمار.
الأطراف ذوو العلاقة:
الأطراف المرتبطة بنشاط صندوق الاستثمار ومنها على سبيل المثال:
مدير الاستثمار.
أمين الحفظ.
البنك المودعة لديه أموال الصندوق أو الممول لأصول الصندوق العقارية.
المطور العقارى.
شركة خدمات الإدارة.
شركة السمسرة التى يرخص لها ببيع واسترداد وثائق الاستثمار.
شركة إدارة العقارات.
مراقبو الحسابات.
المستشار القانونى.
أعضاء مجلس الإدارة أو أى من المديرين التنفيذيين أو كل من يشارك فى اتخاذ القرار لدى أى من الأطراف أعلاه.
أى مالك وثائق تتجاوز ملكيته (5%) من صافى قيمة أصول صندوق الاستثمار.
الأشخاص المرتبطة:
الأشخاص الطبيعيون وأى من أقاربهم حتى الدرجة الثانية، والأشخاص الاعتبارية والكيانات والاتحادات والروابط والتجمعات المالية المكونة من شخصين أو أ كثر التى تكون غالبية أسهمهم أو حصص رأس مال أحدهم مملوكة مباشرة أو بطريق غير مباشر للطرف الآخر أو أن يكون مالكها شخصًا واحدًا. كما يعد من الأشخاص المرتبطة الأشخاص الخاضعون للسيطرة الفعلية لشخص آخر من الأشخاص المشار إليهم.

الفرع الثانى - التأسيس والترخيص
تأسيس الصندوق
مادة (142)

يتخذ صندوق الاستثمار شكل شركة مساهمة يتم تأسيسها طبقًا للإجراءات والأحكام المقررة لتأسيس الشركات العاملة فى مجال الأوراق المالية، ويجب أن لا يقل رأس المال المصدر والمدفوع لشركة الصندوق عن خمسة ملايين جنيه مصرى أو ما يعادلها بالعملات الأجنبية.
ويسدد مؤسسو شركة الصندوق كامل رأس مالها نقدًا كل بنسبة مساهمته فيه ويستخدم فى الاكتتاب فى الوثائق التى يصدرها الصندوق.
ويكون للبنوك ولشركات التأمين أن تباشر بنفسها نشاط صناديق الاستثمار المفتوحة طبقًا للشروط والضوابط الواردة فى القانون وفى هذا الفصل.
ويجب أن تتوافر فى مؤسسى الصندوق الشروط التى يحددها مجلس إدارة الهيئة.

النظام الأساسى للصندوق
مادة (143)

يكون النظام الأساسى لشركة الصندوق وفقًا للنموذج الذى تعده الهيئة، على أن يتضمن بصفة خاصة البيانات الآتية:
1- اسم الصندوق ونوعيه ومدته وعنوانه.
2- أسماء وبيانات مؤسسى شركة الصندوق ونسب مساهمتهم فى رأسماله.
3- أسماء أعضاء مجلس إدارة شركة الصندوق.
4- طريقة تعيين وعزل أعضاء مجلس إدارة شركة الصندوق.
5- رأس المال وأحوال زيادته والحد الأقصى للنسبة بينه وبين الأموال التى تصدر مقابلها وثائق الاستثمار.
6- نظام إصدار الوثائق وأسلوب الاكتتاب فيها.
7- إجراءات طرح إصدارات تالية من وثائق الاستثمار بالنسبة للصناديق المغلقة.
8- أحكام استرداد الوثائق فى الحالات التى يجوز فيها الاسترداد، وحالات الوقف المؤقت لعملية استرداد الوثائق.
9- أسلوب تقييم أصول الصندوق.
10- اختصاصات الجمعية العامة للمساهمين بشركة الصندوق.
11- اختصاصات جماعة حملة الوثائق والأحوال التى يتعين فيها دعوتها للاجتماع وإجراءات الانعقاد والتصويت.
12- اختصاصات وصلاحيات مجلس إدارة الصندوق.
13- التزامات مدير الاستثمار.
14- كيفية اختيار الأطراف الأخرى ذات العلاقة بالصندوق وكيفية تحديد أتعابها.
15- الإفصاحات المطلوبة من كافة الأطراف ذات العلاقة.
16- أسماء مراقبى حسابات الصندوق.
17- اسم المستشار القانونى للصندوق إن وجد.
18- حالات وأسلوب تصفية أو مد أجل الصندوق.
19- التزامات أمين الحفظ.
20- التزامات شركة خدمات الإدارة.

الترخيص بمباشرة النشاط
مادة (144)

يتم الترخيص لشركة الصندوق بمباشرة نشاط صناديق الاستثمار طبقًا لأحكام قانون سوق رأس المال ولائحته التنفيذية والضوابط التى تضعها الهيئة فى هذا الشأن.
ويجب أن تصدر الهيئة قرارها بالبت فى طلب الترخيص فى المواعيد المحددة وطبقًا للأوضاع المقررة بالمادة 28 من قانون سوق رأس المال.
ويجوز للهيئة إلغاء ترخيص شركة الصندوق إذا لم تقم بطرح وثائقه خلال ستة أشهر من تاريخ حصوله على الترخيص، ويجوز مد تلك الفترة لمدة أو مدد أخرى مماثلة إذا كان هناك أسباب تبرر ذلك.

نشرة الاكتتاب العام أو مذكرة المعلومات
مادة (145)

تقدم نشرة الاكتتاب العام فى وثائق استثمار الصندوق أو مذكرة المعلومات على حسب الأحوال معتمدة من مجلس إدارة الصندوق، ووفقًا للنماذج التى تعدها الهيئة، على أن تتضمن على الأقل البيانات الآتية:
1- اسم الصندوق ونوعه ومدته وعنوانه وموقعه الإلكترونى وتاريخ ورقم الترخيص الصادر له واسم الجهة المؤسسة إن وجدت.
2- الهدف من الصندوق وسياسته الاستثمارية ونوعية المستثمر الذى يخاطبه به.
3- حجم الصندوق وأحوال زيادته وبيانات مؤسسى الصندوق ونسبة رأس مال شركة الصندوق للأموال التى يصدر الصندوق مقابلها وثائق.
4- القيمة الاسمية للوثيقة وعدد وثائق الاستثمار والحد الأدنى والأقصى لعدد الوثائق التى يجوز الاكتتاب فيها.
5- اسم البنك المرخص له بتلقى طلبات الاكتتاب والمدة المحددة لتلقى الاكتتابات.
6- كيفية إصدار الوثائق واستردادها وحالات وقف الاسترداد وبيان بالجهات التى تقوم ببيع واسترداد الوثائق.
7- إجراءات ومواعيد سداد دفعات وثائق الاستثمار بالنسبة للصناديق المغلقة، أو تخفيض قيمة أو عدد الوثائق المصدرة.
8- أسماء أعضاء مجلس إدارة شركة الصندوق ومؤهلاتهم، وعدد الأعضاء المستقلين ومدى استقلاليتهم والأطراف ذوى العلاقة واختصاصات مجلس الإدارة.
9- كيفية تعيين وعزل أعضاء مجلس إدارة شركة الصندوق.
10- التزامات أعضاء مجلس إدارة شركة الصندوق، وإجمالى المكافآت المتوقع حصولهم عليها خلال العام إن وجدت.
11- بيان بصناديق الاستثمار الأخرى التى يشرف عليها أو يشارك فى مجلس إدارتها أى عضو من أعضاء مجلس إدارة شركة الصندوق وضوابط منع تعارض المصالح.
12- كيفية تشكيل جماعة حملة الوثائق وإجراءات دعوتها للانعقاد ونصاب الحضور والتصويت وصلاحياتها.
13- اسم وعنوان ورقم وتاريخ ترخيص الأطراف ذات العلاقة بما فى ذلك مدير الاستثمار وشركة خدمات الإدارة وأمين الحفظ وشركة ترويج الاكتتاب إن وجدت ومدى استقلال كل منهم عن الصندوق والأطراف ذات العلاقة.
14- ملخص واف للأعمال السابقة لمدير الاستثمار وتاريخ وملخص العقد المبرم معه على أن يشمل ذلك آليات اتخاذ قرار الاستثمار واسم ووظيفة كل من يشترك فى اتخاذ هذه القرارات واسم المراقب الداخلى لمدير الاستثمار ووسائل الاتصال به.
15- أسماء وعنوانين مراقبى حسابات الصندوق ورقم قيد كل منهما فى سجل مراقبى الحسابات فى الهيئة، واسم المستشار القانونى للصندوق إن وجد وعنوانه.
16- التعريف بالمخاطر التى يواجهها الصندوق وكيفية إدارتها.
17- طريقة توزيع الأرباح السنوية أو الدورية وأسلوب معاملة الأرباح الرأسمالية.
18- الإفصاحات الدورية المطلوبة من الأطراف ذات العلاقة.
19- الإفصاح عن الحدود الدنيا والقصوى للاستثمار فى كل نوع من أصول الصندوق المسموح بها طبقًا لأهداف الصندوق.
20- أتعاب مدير الاستثمار وغيره من الأطراف ذوى العلاقة شاملة كل مستحقاتهم المالية وأية أعباء مالية أخرى يتحملها حملة الوثائق بما قد تتضمنه من أية مصروفات أو نفقات مرتبطة بتأسيس وترخيص شركة الصندوق وغيرها من الأعباء الأخرى المرتبطة بها خلال مدة الصندوق.
21- حالات تصفية الصندوق، وكيفية التصفية.
22- طريقة التقييم الدورى لصافى قيمة أصول الصندوق.
23- إقرار كل من مدير الاستثمار ومراقبى الحسابات والمستشار القانونى بأن البيانات الواردة فى نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات صحيحة ومتوافقة مع القانون.
24- أية بيانات أو مستندات أخرى تطلبها الهيئة.
وتتولى الهيئة فحص نشرة الاكتتاب العام أو مذكرة المعلومات والمستندات المرفقة بها، وتصدر الهيئة قرارها باعتماد أو رفض نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات خلال خمسة عشر يومًا من تاريخ تقديم الأوراق مستوفاة أو من تاريخ استيفائها، مع إخطار ذوى الشأن خلال يومى عمل من تاريخ صدوره.
ولا يجوز طرح وثائق صناديق الاستثمار للاكتتاب العام أو الطرح الخاص إلا بعد الحصول على موافقة الهيئة، ومع ذلك يجوز بموافقة الهيئة الترويج للصندوق فى حالة الطرح الخاص وفقًا للضوابط الواردة بالمادة 155 من هذه اللائحة.
ويتم نشر بيانات نشرة الاكتتاب العام فى جريدتين يوميتين مصريتين واسعتى الانتشار وفقًا للنموذج المعد من الهيئة، ويسقط قرار الهيئة باعتماد نشرة الاكتتاب أو الطرح من خلال مذكرة المعلومات إذا لم يتم فتح باب الاكتتاب فى الوثائق خلال شهرين من تاريخ صدور الموافقة ما لم تقرر الهيئة مد تلك الفترة لمدة أو مدد أخرى.

تحديث نشرة الاكتتاب العام أو مذكرة المعلومات
مادة (146)

يلتزم مجلس إدارة الصندوق أو الجهة المؤسسة - حسب الأحوال بتحديث نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات كل عام وكذلك عند قيد الوثائق بالبورصة على أنه فى حالة تغيير أى من البنود المذكورة فى نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات فإنه يجب اعتماد هذه التعديلات من الهيئة، والنشر أو الإفصاح لحملة وثائق الاستثمار وكذلك إخطار البورصة إذا كانت وثائق الصندوق مقيدة بها.

الفرع الثالث - حجم الصندوق وإصدار الوثائق
إصدار وثائق الصندوق والحد الأقصى لها
مادة (147)

يصدر الصندوق وثائق استثمار اسمية بقيمة واحدة مقابل وفاء المستثمرين المكتتبين فيها بكامل قيمتها نقدًا على ألا تجاوز خمسين مثل رأسمال شركة الصندوق.
ويحدد الصندوق القيمة الاسمية للوثيقة بحيث لا تقل عن جنيه ولا تزيد على ألف جنيه، وتكون الوثيقة غير قابلة للتجزئة، وتقتصر مسئولية حاملى الوثائق عن التزامات الصندوق فى حدود ما يمتلكونه من وثائق.
ولا يجوز أن يتم الاكتتاب فى وثائق الصندوق فى مقابل حصص عينية إلا لصناديق الملكية الخاصة غير المطروحة للاكتتاب العام وصناديق المؤشرات وصناديق الاستثمار العقارى، وذلك كله وفقًا للضوابط التى تقررها مجلس إدارة الهيئة فى هذا الشأن.

تسديد قيمة الوثائق على دفعات
مادة (148)

يجوز لصناديق الملكية الخاصة وصناديق الاستثمار العقارى غير المطروحة للاكتتاب العام إصدار وثائق تسدد قيمتها على دفعات على أن تنص مذكرة المعلومات على كيفية سداد قيمة دفعات الوثائق سواء فى مواعيد معينة أو بناء على استدعاء من مدير الاستثمار، وعلى ما يترتب على الإخلال بسداد دفعة أو أكثر، مع مراعاة الإجراءات القانونية المقررة الخاصة ببيع الأسهم المنصوص عليها فى قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية.

إصدار وثائق جديدة للصندوق المغلق
مادة (149)

يجوز لمجلس إدارة الصندوق المغلق زيادة الأموال المستثمرة فيه عن طريق إصدار وثائق جديدة، ويتم إصدار الوثائق الجديدة على أساس صافى قيمة الوثيقة وفقًا لما تحدده شركة خدمات الإدارة مرفقًا به تقرير مراقبى حسابات شركة الصندوق، وذلك مع مراعاة الحصول على موافقة جماعة حملة الوثائق والحد الأقصى للنسبة بين رأس مال الصندوق والأموال المستثمرة فيه، وما قد يترتب على ذلك من زيادة رأسمال شركة الصندوق.

توزيع أرباح أو خسائر الصندوق
مادة (150)

يشترك حاملو وثائق الاستثمار فى الأرباح والخسائر الناتجة عن استثمارات الصندوق كل بنسبة ما يملكه من وثائق، ويشترك معهم مساهمو شركة الصندوق فى تلك الأرباح والخسائر من خلال استخدام رأسمال شركة الصندوق فى الاكتتاب فى وثائقه أو شرائها.

التصرف فى الوثائق المكتتب فيها من الجهة المؤسسة
مادة (151)

لا يجوز لشركة الصندوق التصرف فى الحد الأدنى فى وثائق الاستثمار المكتتب فيها وفقًا للمادة 142 طوال مدة الصندوق إلا بعد الحصول على موافقة الهيئة المسبقة ووفقًا للضوابط التى تضعها.

عدم جواز تخصيص أصول الصندوق لحملة الوثائق
مادة (152)

لا يجوز لحملة الوثائق أو ورثتهم أو دائنيهم طلب تخصيص أو تجنيب أو فرز أو السيطرة على أى من أصول الصندوق بأى صورة، أو الحصول على حق اختصاص عليها.

الترخيص بطرح أكثر من إصدار للوثائق للصناديق المغلقة
مادة (153)

يضع مجلس إدارة الهيئة الضوابط والإجراءات الواجب الالتزام بها للترخيص لشركة الصندوق بطرح أكثر من إصدار للوثائق أو طرح الإصدار الواحد للوثائق على دفعات، وذلك بمراعاة النسبة بين رأس مال شركة الصندوق وحجم الأموال المستثمرة فى كل إصدار، وما قد يترتب على ذلك من زيادة رأس مال شركة الصندوق بمراعاة أحكام المادة (17) من هذه اللائحة.

ترويج الاكتتاب فى الوثائق
مادة (154)

يجوز ترويج الاكتتاب فى وثائق الصندوق من خلال شركة من الشركات المرخص لها بترويج وتغطية الاكتتاب فى الأوراق المالية أو شركات السمسرة أو البنوك وغيرها من الجهات التى ترخص لها الهيئة بتلقى الاكتتابات، وذلك بموجب عقد يتم إبرامه مع الصندوق يتضمن بصفة خاصة حدود مسئولية شركة الترويج أو السمسرة ومقدار أتعابها وشروط الاكتتاب ومدته.

الإعلان أو الدعوة للاكتتاب فى الوثائق
مادة (155)

لا يجوز الإعلان للجمهور أو الدعوة للاكتتاب فى وثائق صندوق الاستثمار إلا بعد تأسيس شركة الصندوق والترخيص لها بمزاولة النشاط وحصولها على موافقة الهيئة على طرح الوثائق واعتماد نشرة الاكتتاب، ويجب أن يتضمن الإعلان للاكتتاب البيانات الآتية على الأقل:
1- كيفية الحصول على نسخة من نشرة الاكتتاب أو على التقارير المالية للصندوق إذا كان قائمًا.
2- الغرض من الصندوق ورأس ماله ومدته.
3- أهداف الصندوق.
4- السياسة الاستثمارية للصندوق.
5- رقم موافقة الهيئة وتاريخها، والموافقات والتراخيص الأخرى الصادرة عن الجهات الحكومية المختصة.
6- التعريف بنوعية المستثمر المخاطب بنشرة الاكتتاب فى وثائق الصندوق.
7- كيفية الإفصاح عن قيمة الوثائق دوريًا.
8- أسماء أعضاء مجلس إدارة شركة الصندوق ومدير الاستثمار، وشركة خدمات الإدارة، وأمين الحفظ والمستشار القانونى.
9- الموقع الإلكترونى للصندوق.
ويجوز الترويج للصناديق المطروحة طرحًا خاصًا قبل الحصول على موافقة الهيئة على مذكرة المعلومات بشرط إخطار الهيئة بذلك والالتزام بعدم تلقى أية أموال من المستثمرين إلا بعد الحصول على موافقة الهيئة على مذكرة المعلومات.
كما يحظر الإعلان للجمهور فى حالة طرح الوثائق للاكتتاب العام أو للمستثمرين المؤهلين فى حالة الطرح الخاص عن أية توقعات مبالغ فيها عن أداء الصندوق أو أية بيانات أو معلومات مبالغ فيها أو ذات تأثير مضلل، كما يجب الالتزام بالضوابط التى تضعها الهيئة بشأن الإعلانات.
ويلتزم كل من مدير الاستثمار وشركة ترويج الاكتتاب والأطراف ذات العلاقة بالضوابط التى تصدر عن الهيئة فى شأن أى إعلان أو كتيب أو نشرة ترويجية أو تسويقية أو غيرها من وسائل الإعلان التى تتعلق بطرح وبيع وثائق الاستثمار وذلك قبل النشر أو التوزيع على المستثمرين.

الاكتتاب فى الوثائق
مادة (156)

يكون الاكتتاب فى وثائق الاستثمار المطروحة طرحًا عامًا أو خاصًا عن طريق أحد البنوك المرخص لها بتلقى الاكتتابات، ويعد الاكتتاب فى وثائق الاستثمار قبولاً من المكتتب للنظام الأساسى للصندوق وما ورد بنشرة الاكتتاب وموافقة على تكوين جماعة حملة الوثائق والانضمام لها.
ويتم الاكتتاب بموجب مستخرج إلكترونى لشهادة اكتتاب مختومة بخاتم البنك وموقع عليها من المختص بالبنك الذى تلقى قيمة الاكتتاب متضمنة ما يلى:
1- اسم الصندوق مصدر الوثيقة.
2- رقم وتاريخ الترخيص بمزاولة النشاط.
3- اسم البنك الذى تلقى قيمة الاكتتاب.
4- اسم المكتتب وعنوانه وجنسيته وتاريخ الاكتتاب.
5- إجمالى قيمة الوثائق المطروحة للاكتتاب.
6- قيمة وعدد الوثائق المكتتب فيها بالأرقام والحروف.
ويظل الاكتتاب مفتوحًا للمدة المحددة بالنشرة بحيث لا تقل عن عشرة أيام ولا تجاوز شهرين, وإذا لم يكتتب فى جميع الوثائق المطروحة خلال تلك المدة جاز بموافقة رئيس الهيئة مد فترة الاكتتاب مدة لا تزيد على شهرين آخرين.
ويجوز غلق باب الاكتتاب بعد مرور عشرة أيام من تاريخ فتح باب الاكتتاب فى حالة تغطية جميع الوثائق المطروحة للاكتتاب.

تغطية الاكتتاب وتخصيص الوثائق
مادة (157)

فى حالة انتهاء المدة المحددة للاكتتاب دون تغطية الوثائق المطروحة بالكامل جاز لمجلس إدارة شركة الصندوق خلال ثلاثة أيام من تاريخ انتهائها أن يقرر الاكتفاء بما تم تغطيته على ألا يقل عن (50%) من مجموع الوثائق المطروحة وبشرط إخطار الهيئة والإفصاح للمكتتبين فى الوثائق وإلا اعتبر الاكتتاب لاغيًا، ويلتزم البنك متلقى الاكتتاب بالرد الفورى لمبالغ الاكتتابات شاملة مصاريف الإصدار.
وإذا زادت طلبات الاكتتاب عن عدد الوثائق المطروحة، جاز لمدير الاستثمار تعديل قيمة الأموال المراد استثمارها بما يستوعب طلبات الاكتتاب الزائدة بشرط إخطار الهيئة والإفصاح للمكتتبين فى الوثائق وبمراعاة النسبة بين رأس مال شركة الصندوق والأموال المستثمرة فيه.
فإذا ترتب على هذا التعديل تجاوز الحد الأقصى للأموال المراد استثمارها فى الصندوق والمنصوص عليه فى المادة (147) من هذه اللائحة، يتم تخصيص الوثائق المطروحة على المكتتبين بنسبة ما اكتتب به كل منهم مع جبر الكسور التى تنشأ عن عملية التخصيص لصالح صغار المكتتبين.
ويتم الإفصاح عن نسبة الوثائق المكتتب فيها وعدد المكتتبين عن طريق النشر بذات طريقة نشر نشرة الاكتتاب.

شراء واسترداد الوثائق
مادة (158)

يتم شراء واسترداد وثائق استثمار الصناديق المفتوحة من خلال البنوك متلقية الاكتتاب وشركات السمسرة والجهات التى يرخص لها بهذا النشاط من الهيئة، والتى تلتزم بتوفير الربط الآتى اللازم بينها وبين مدير الاستثمار وشركة خدمات الإدارة.
ويكون شراء واسترداد وثائق استثمار الصناديق المفتوحة وتوزيع عائدها على حملة الوثائق وفقًا للشروط والأحكام وفى المواعيد المحددة بنشرة الاكتتاب.
ويتم حساب قيمة شراء الوثائق بقسمة صافى قيمة أصول الصندوق على عدد الوثائق وفقًا للتقييم الذى يتم فى نهاية أول يوم عمل بعد تقديم طلب الشراء.
ويتم حساب مقابل استرداد الوثائق بقيمة صافى قيمة أصول الصندوق على عدد الوثائق القائمة وذلك وفقًا لأول تقييم بعد تقديم طلب الاسترداد، ويتم خصم قيمة الوثائق المطلوب استردادها من أصول الصندوق اعتبارًا من اليوم التالى للتقييم، على أن يتم الوفاء بقيمة الوثائق المطلوب استردادها بحد أقصى يومى عمل من تاريخ التقييم أو وفقًا لما تحدده نشره الاكتتاب أو مذكرة المعلومات أيهما أقرب وذلك كله فيما عدا صناديق أسواق النقد فيجوز أن يتم الشراء والاسترداد فى ذات اليوم.

الاسترداد والشراء فى الظروف الاستثنائية
مادة (159)

يجوز لمجلس إدارة شركة الصندوق، بناء على اقتراح مدير الاستثمار، فى الظروف الاستثنائية أن يقرر السداد النسبى أو وقف الاسترداد مؤقتًا للشروط التى تحددها نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات، ولا يكون القرار نافذًا إلا باعتماد الهيئة له بعد مراجعة أسبابه ومدى ملاءمة مدة الوقف أو نسبة الاسترداد للحالة الاستثنائية التى تبرره.
وتعد الحالات التالية ظروفًا استثنائية:
1- تزامن طلبات الاسترداد من الصندوق وبلوغها حدًا كبيرًا يعجز معها مدير الاستثمار عن الاستجابة لها.
2- عجز مدير الاستثمار عن تحويل الأوراق المالية المكونة لمحفظة الصندوق إلى مبالغ نقدية لأسباب خارجة عن إرادته.
3- حالات القوة القاهرة.
ولا يجوز لمدير الاستثمار قبول أو تنفيذ أى طلبات شراء جديدة أثناء فترة إيقاف عمليات الاسترداد إلا بعد الحصول على موافقة الهيئة المسبقة.
ويلتزم مدير الاستثمار بإخطار حاملى وثائق الصندوق عند إيقاف عمليات الاسترداد وفقًا لوسيلة الإخطار المحددة بنشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات، وأن يكون ذلك كله بإجراءات موثقة، ويتم إجراء عملية مراجعة مستمرة لأسباب إيقاف عمليات الاسترداد والإعلام المستمر عن عملية التوقف.
ويجب إخطار الهيئة وحاملى وثائق الاستثمار بانتهاء فترة إيقاف عمليات الاسترداد.