الوقائع المصرية - العدد 144 - السنة 191هـ
الثلاثاء 12 شوال سنة 1439هـ، الموافق 26 يونيه سنة 2018م

وزارة قطاع الأعمال العام
قرار رقم 46 لسنة 2018
بشأن قواعد التصرف فى مساهمات الشركات القابضة والتابعة
الخاضعة لوزارة قطاع الأعمال العام فى الشركات المشتركة

وزير قطاع الأعمال العام
بعد الاطلاع على الدستور؛
وعلى قانون الإشراف والرقابة على التأمين فى مصر الصادر بالقانون رقم 10 لسنة 1981؛
وعلى قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981؛
وعلى قانون شركات قطاع الأعمال العام الصادر بالقانون رقم 203 لسنة 1991 ولائحته التنفيذية؛
وعلى قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992؛
وعلى قانون البنك المركزى والجهاز المصرفى والنقد الصادر بالقانون رقم 88 لسنة 2003؛
وعلى القانون رقم 10 لسنة 2009 بتنظيم الرقابة على الأسواق والأدوات المالية غير المصرفية؛
وعلى قانون الاستثمار الصادر بالقانون رقم 72 لسنة 2017؛
وعلى قرار رئيس الجمهورية رقم 341 لسنة 1996 بمتابعة أعمال البنوك والشركات المشتركة ودراسة سبل تطويرها وإصلاح هياكلها التمويلية ووضع برامج التصرف فى أسهمها المملوكة للدولة أو الأشخاص الاعتبارية العامة أو البنوك أو شركات القطاع العام أو شركات قطاع الأعمال العام؛
وعلى قرار رئيس الجمهورية رقم 379 لسنة 2015 بتشكيل الوزارة والمعدل بالقرار رقم 127 لسنة 2016 والقرار رقم 19 لسنة 2018؛
وعلى قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 873 لسنة 2016 بتنظيم وزارة قطاع الأعمال العام؛
وعلى قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 926 لسنة 2018 بإعادة تنظيم أحكام برنامج طرح أسهم الشركات المملوكة للدولة والتى تساهم فيها فى الأسواق وتوسيع قاعدة الملكية؛

قـرر:
(المادة الأولى)

مع عدم الإخلال بالقواعد والإجراءات الواردة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 926 لسنة 2018 بشأن الشركات الخاضعة لبرنامج الطرح وتوسيع قاعدة الملكية، تسرى أحكام هذا القرار بشأن قواعد التصرف فى المساهمات المملوكة للشركات القابضة والتابعة الخاضعة لوزارة قطاع الأعمال العام فى الشركات المشتركة.

(المادة الثانية)

لا تخل أحكام هذا القرار بالمتطلبات الواجب الالتزام بها وفقًا لقانون شركات قطاع الأعمال العام الصادر بالقانون رقم 203 لسنة 1991، وقانون البنك المركزى والجهاز المصرفى والنقد الصادر بالقانون رقم 88 لسنة 2003، والقانون رقم 10 لسنة 2009 بتنظيم الرقابة على الأسواق والأدوات المالية غير المصرفية.

(المادة الثالثة)

فى تطبيق أحكام هذا القرار، يُقصد بالألفاظ والعبارات التالية المعنى المبين قرين كل منها:
الشركات الخاضعة للوزارة: الشركات القابضة والتابعة الخاضعة لوزارة قطاع الأعمال العام.
الشركات المشتركة: الشركات الخاضعة لأحكام قانون شركات المساهمة أو التوصية بالأسهم أو الشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد، أو قانون الاستثمار، أو قانون سوق رأس المال.
الأسهم النشطة: أسهم الشركات المقيدة بالبورصة المصرية، والمستوفاة للمعايير المعتمدة من الهيئة العامة للرقابة المالية بمزاولة الأنشطة المتخصصة عليها.
جهات التقييم: الشركات والجهات بالقائمة المعدة بوزارة قطاع الأعمال العام وفقًا للمعايير التى تضعها، من بين الشركات والجهات المرخص لها من الهيئة العامة للرقابة المالية بممارسة نشاط المستشارين الماليين المستقلين.

(المادة الرابعة)

يكون للشركات الخاضعة للوزارة التصرف بالبيع فى مساهماتها بالشركات المشتركة، بعد الحصول على موافقة مجلس إدارتها على البيع، وبمراعاة الإجراءات المعتمدة من السلطة المختصة بها.
وعلى الشركات الخاضعة للوزارة الراغبة فى بيع كل أو بعض مساهماتها بإحدى الشركات المشتركة التنسيق المسبق مع غيرها من الشركات الخاضعة للوزارة الراغبة فى بيع مساهمتها بذات الشركة المشتركة من خلال الإدارة المختصة بوزارة قطاع الأعمال العام.
وتتولى الإدارة المختصة بالوزارة التنسيق بين الشركات الخاضعة للوزارة فى إجراءات بيع مساهماتها بالشركات المشتركة، بما فى ذلك تفويض إحداها أو صاحب أكبر حصة مساهمة منها لاتخاذ إجراءات البيع، وكذا متابعة تنفيذ أحكام هذا القرار.
وتتحمل الشركات البائعة بتكاليف ومصروفات البيع بنسبة مساهماتها بالشركة المشتركة.

(المادة الخامسة)

يكون التصرف بالبيع فى مساهمات الشركات القابضة والتابعة الخاضعة للوزارة بالشركات المشتركة بما لا يقل عن القيمة العادلة الاسترشادية المحددة وفقًا لأحكام المواد الواردة بهذا القرار.

(المادة السادسة)

يكون تحديد القيمة العادلة الاسترشادية عند بيع مساهمات الشركات الخاضعة للوزارة بالشركات المشتركة المقيدة بالبورصة المصرية والمستوفاة لمعايير الأسهم النشطة وفقًا لمتوسط سعر الإقفال خلال الشهر السابق على البيع.
ويجب على الشركات الخاضعة للوزارة إخطار الإدارة المختصة بالوزارة ببيانات عملية البيع خلال أسبوع من تاريخ تنفيذها بالبورصة، وفى حال تعدد عمليات البيع فيجب الإخطار خلال أسبوع من تاريخ تنفيذ كل عملية.
ويكون تحديد القيمة العادلة الاسترشادية عند بيع مساهمات الشركات الخاضعة للوزارة بالشركات المشتركة المقيدة بالبورصة المصرية وغير المستوفاة لمعايير الأسهم النشطة، وفقًأ للقيمة العادلة المعدة من إحدى جهات التقييم أو متوسط سعر الإقفال فى البورصة خلال الثلاثة أشهر السابقة على البيع، أيهما أعلى، وذلك بعد اتباع الإجراءات الواردة بالمادة الثامنة من هذا القرار.
ويتم التصرف بالبيع للحالات المشار إليها بهذه المادة من خلال طرح هذه النسبة بالبورصة من خلال نشرة طرح وفقًا لقواعد قيد الأوراق المالية بالبورصة المصرية، أو بالبيع المباشر بالبورصة.

(المادة السابعة)

يكون تحديد القيمة العادلة الاسترشادية عند بيع مساهمات الشركات الخاضعة للوزارة بالشركات المشتركة غير المقيدة بالبورصة المصرية وفقًا لمتوسط القيمة العادلة لهذه المساهمات المعدة من خلال اثنين من قائمة جهات التقييم، يتولى كل منهما منفردًا إعداد دراسة بالقيمة العادلة للشركة المراد بيع المساهمة فيها، وعلى جهات التقييم عند إعداد الدراسة التقييمية الالتزام بمعايير التقييم المالى للمنشآت المعتمدة من الهيئة العامة للرقابة المالية، ويتم البيع بعد اتباع الإجراءات الواردة بالمادة الثامنة من هذا القرار.

(المادة الثامنة)

تُشكل بقرار من وزير قطاع الأعمال العام لجنة أو أكثر، برئاسة أحد نواب رئيس مجلس الدولة أو ما يعادله من الهيئات القضائية الأخرى، وعضوية ممثل من الجهات التالية من ذوى الوظائف القيادية يختاره رئيس كل جهة:
1 - الجهاز المركزى للمحاسبات.
2 - هيئة الرقابة الإدارية.
3 - ثلاثة من الخبراء والمتخصصين يختارهم وزير قطاع الأعمال العام.
4 - الشركة المفوضة بالبيع.
وللجنة أن تستعين بمن تراه لإنجاز أعمالها.
وتختص اللجنة بإبداء الرأى بشأن مدى اتباع الدراسات التقييمية المعدة من جهات التقييم للأسس والمنهجيات المتعارف عليها فى إعداد تلك الدراسات، ويكون لها فى سبيل ذلك مناقشة معدى هذه الدراسات للوقوف على كافة الجوانب الفنية والاقتصادية والقانونية التى يلزم إيضاحها لإتمام المراجعة، وعلى اللجنة إبداء ملاحظاتها بشأن هذه الدراسات وطلب إجراء التصويبات اللازمة على هذه الدراسات (حال وجودها)، وذل خلال شهر على الأكثر من تاريخ إحالة الملفات إليها.
وعلى اللجنة الاستعانة بممثل للهيئة العامة للرقابة المالية يرشحه رئيسها وذلك لدى مباشرة اللجنة اختصاصها بالتحقق من سلامة منهجية وأسلوب إعداد دراسة القيمة العادلة فى حالات البيع للشركات المقيدة بالبورصة المصرية.
وتصدر اللجنة رأيها بأغلبية أعضائها، وتقوم بإعداد تقرير لكل حالة يتضمن على الأخص، مدى اتباع الإجراءات الواجبة بشأن البيع، ورأيها الفنى فى الدراسات التقييمية ومدى اتباع المنهجيات المتعارف عليها عند إعدادها، وما يجب أن يأخذ فى الاعتبار حال وجود ظروف أو مستجدات حالية أو مستقبلية قد تؤثر على القيمة المحددة بالدراسات التقييمية والتوصية للشركة القائمة بالبيع بما عليها مراعاته فى هذا الشأن وعلى الأخص الحد الأدنى لسعر البيع.
ويتم إخطار الشركة القائمة بالبيع برأى اللجنة خلال يومى عمل من تاريخ صدوره، وتتولى الشركة القائمة بالبيع استكمال إجراءات البيع بمراعاة ما سبق ووفقًا للإجراءات المعتمدة من السلطة المختصة بالشركة.

(المادة التاسعة)

فى الأحوال التى تقوم فيها إحدى الشركات الخاضعة للوزارة بشراء أسهم مقيدة بالبورصة المصرية ضمن استثماراتها لأغراض المتاجرة وفقًا لمعايير المحاسبة المصرية الخاضعة لها، فلا تسرى الإجراءات الواردة بهذا القرار عند التصرف فى هذه الأسهم، إذا استوفت جميع المعايير الآتية:
1 - أن يكون شراء هذه الأسهم ضمن استثماراتها لأغراض المتاجرة وكجزء من إدارة النقدية بها وفقًا لمعايير المحاسبة المصرية ذات الصلة.
2 - أن يصدر بتحديد قيمة المبالغ المخصصة لشراء الاستثمارات المالية لأغراض المتاجرة ومنها هذه الأسهم، قرار من مجلس إدارة الشركة.
3 - ألا تزيد مدة الاحتفاظ بهذه الأسهم عن المدة المحددة وفقًا للمعاير المحاسبية ذات الصلة أو سنة أيهما أقل.
ويكون التصرف فى هذه الأسهم وفقًا للقواعد التى يضعها مجلس إدارة الشركة فى هذا الشأن.
وفى حالة زيادة مدة الاحتفاظ عن المدة المحددة بالمعايير المحاسبية أو مدة سنة أيهما أقل، فيسرى بشأن التصرف فى هذه الأسهم الأحكام ذات الصلة الواردة بهذا القرار.

(المادة العاشرة)

يُنشر هذا القرار فى الوقائع المصرية، ويُعمل به اعتبارًا من تاريخ صدوره.
تحريرًا فى 28/ 5/ 2018