الوقائع المصرية - العدد 228 - السنة 187هـ
السبت 17 ذى الحجة سنة 1435هـ، الموافق 11 أكتوبر سنة 2014م

الهيئة العامة للرقابة المالية
قرار مجلس إدارة الهيئة رقم 129 لسنة 2014
بتاريخ 14/ 9/ 2014
بشأن ضوابط الاكتتاب فى وثائق صناديق الاستثمار مقابل حصة عينية

مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية
بعد الاطلاع على قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992 ولائحته التنفيذية والقرارات الصادرة تنفيذًا له؛
وعلى القانون رقم 10 لسنة 2009 بتنظيم الرقابة على الأسواق والأدوات المالية غير المصرفية؛
وعلى قرار رئيس الهيئة رقم 192 لسنة 2009 بإصدار النظام الأساسى للهيئة العامة للرقابة المالية؛
وعلى موافقة مجلس إدارة الهيئة بجلسته المنعقدة بتاريخ 14/ 9/ 2014؛

قـرر:
(المادة الأولى)

لا يجوز أن يتم الاكتتاب فى وثائق صندوق استثمار فى مقابل حصص عينية إلا لصناديق الملكية الخاصة غير المطروحة للاكتتاب العام وصناديق المؤشرات وصناديق الاستثمار العقارى، وعلى أن يكون ذلك عند طرح إصدار جديد من وثائق الاستثمار، وعلى ألا تتجاوز قيمة الحصة العينية نسبة (50%) من قيمة الإصدارات السابقة مضافًا إليها الإصدار الجديد، وذلك كله وفقًا للضوابط الواردة بهذا القرار.

(المادة الثانية)

يشترط ما يلى فى الحصة العينية المقدمة مقابل إصدار وثائق صندوق استثمار:
1 - أن تكون الحصة العينية أحد الأدوات الاستثمارية التى يمكن للصندوق استثمار أمواله بها وفقًا للحدود والضوابط الواردة باللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال.
2 - ألا تكون الحصة العينية تخص شركات تحت التصفية أو حُكمٍ بإشهار إفلاسها.
3 - أن تكون متوافقة مع الشروط والحدود التى تحددها نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات والسياسة الاستثمارية الواردة بأى منها.
4 - يلتزم مقدم الحصة العينية بتقديم كافة المستندات الدالة على ملكيته للحصة ولكافة الحقوق والامتيازات المترتبة عليها، وعلى أنها خالية من أى رهون أو التزامات عليها، وفى حالة تقديم حصة عينية من الأصول العقارية يتعين تقديم ما يفيد أنها:
( أ ) مسجلة بالشهر العقارى أو صادر عنها قرار تخصيص سارٍ من إحدى الجهات المختصة فى الدولة.
(ب) ليست محل نزاع قضائى أو مرفوعًا بشأنها قضايا.
(جـ) موافق على تخطيطها أو بنائها بشهادة من الجهات المختصة.
5 - تقديم مقدم الحصة العينية ما يفيد تعهده بتقديم كافة المعلومات والمستندات التى قد تطلب منه مستقبلاً لأغراض التقييم.
6 - أن يقدم مالك الحصة العينية تقييمًا مبدئيًا للقيمة العادلة لها وقت تقديمها للصندوق بالاستعانة بأحد بيوت الخبرة أو الجهات المختصة فى التقييم.

(المادة الثالثة)

التزامات مدير الصندوق بشأن الحصص العينية المقدمة مقابل الوفاء بالاكتتاب فى وثائق استثمار الصندوق:
1 - التأكد من استيفاء الشروط الواردة بالمادة الثانية من هذا القرار.
2 - إعداد دراسة اقتصادية ومالية لجدوى الاستحواذ على الحصة العينية المقترحة، متضمنة عدد الوثائق التى ستصدر مقابل الحصة العينية المقدمة وسعر إصدار الوثيقة الذى تعده شركة خدمات الإدارة ويرفق به تقرير بتقييم الحصة العينية المستهدفة وذلك على النحو التالى:
( أ ) إذا كانت الحصة العينية أسهمًا مقيدة بالبورصة وتبلغ نسبتها فى رأسمال الشركة المصدرة أكثر من (10%) يتم تقييم الحصة بواسطة مستشار مالى مستقل معتمدًا لدى الهيئة.
(ب) فى حالة تقديم حصة عينية فى صورة أسهم غير مقيدة فى البورصة أو لا يوجد لها أسعار سوقية معلنة وقت تقييمها أو مضى على آخر سعر معلن ثلاثة أشهر أو تداولاتها محدودة وغير نشطة، فيتعين الاستعانة باثنين من المستشارين الماليين المستقلين المعتمدين لدى الهيئة لتقدير القيمة العادلة للحصة العينية.
(جـ) إذا كانت الحصة العينية أحد الأصول العقارية، فيتم الاستعانة بخبيرى تقييم عقارى مرخص لهما من الهيئة ممن يتمتعون بالخبرة اللازمة فى مجال النشاط العقارى المعنى والمنطقة محل الحصة العينية وذلك لتقدير القيمة العادلة للحصة العينية، على أن يعمل كل منهما مستقلاً عن الآخر وبمراعاة الالتزام بالضوابط الصادرة عن مجلس إدارة الهيئة رقم 57 لسنة 2014 فى شأن الحد الأدنى لمشتملات تقرير خبير التقييم العقارى.
ويشترط أن تتوافر الاستقلالية الكاملة فى الجهات الخارجية الموكل إليها عملية التقييم سواء عن مقدم الحصة العينية أو عن شركة الصندوق أو أىٍ من الأطراف المرتبطة بهم أو أعضاء مجالس إدارتهم أو مراقبى حساباتهم ويجب ألا تربطهم أية مصالح مشتركة.
كما يشترط ألا يكون قد مضى على تاريخ تقرير التقييم أكثر من ثلاثة أشهر.

(المادة الرابعة)

إجراءات قبول الحصة العينية المقدمة مقابل الوفاء بالاكتتاب فى وثائق استثمار الصندوق:
1 - يتعين موافقة مجلس إدارة شركة الصندوق على عرض المقترح الاستثمارى على جماعة حملة الوثائق، ويشترط لصحة اجتماع جماعة حملة الوثائق توافر نصاب الثلثين بعد استبعاد أى أطراف مرتبطة بالحصة العينية والتى لا يحق لها التصويت على المقترح المعروض، ويكون التصويت بالموافقة بنسبة ثلثى الحاضرين ممن يحق لهم التصويت.
2 - يعهد مقدم الحصة العينية بعدم التنازل عن وثائق الصندوق التى سيتملكها مقابل الحصة العينية لمدة عامين أو حتى التصرف بها من قبل الصندوق أيهما أقرب، ويبطل أى نازل يخالف هذا الشرط، ويجوز له رهن هذه الوثائق.
3 - يتم نقل ملكية الحصة العينية إلى الصندوق وإشهار ذلك فى السجل التجارى أو الشهر العقارى إذا كانت الحصة العينية عقارات.
4 - يتعين الاحتفاظ بتقرير التقييم وكافة المعلومات والمستندات والسجلات المرتبطة بعملية التقييم لدى أمين الحفظ وفقًا لأحكام المادة (165) من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال وذلك للصناديق بخلاف صناديق الاستثمار العقارى التى يتولى تلك المهمة شركة خدمات الإدارة وفقًا لأحكام المادة (183 مكررًا "4") من اللائحة التنفيذية المشار إليها.
وفى جميع الأحوال لا يجوز السير فى إجراءات قبول الحصة العينية إلا بعد تقديم كافة الأوراق والتقارير والمستندات إلى الهيئة وعدم اعتراضها خلال 15 يومًا من تاريخ التقديم.

(المادة الخامسة)

يُنشر هذا القرار فى الوقائع المصرية وعلى الموقع الإلكترونى للهيئة، ويُعمل به من اليوم التالى لتاريخ نشره بالوقائع المصرية.